蔡鐘慶觀點:彰銀經營權戰的配票策略分析

2020-07-02 07:00

? 人氣

彰化銀行的經營權戰,目前台新金仍是最大股東,筆者認為只要專注經營,無論兩家銀行未來走向如何,都是股東及全民之福。(資料照,呂紹煒攝)

彰化銀行的經營權戰,目前台新金仍是最大股東,筆者認為只要專注經營,無論兩家銀行未來走向如何,都是股東及全民之福。(資料照,呂紹煒攝)

一、楔子

有關台新金與財政部就彰銀經營權爭奪議題自2005年股權轉讓迄今已15年,而從2014年財政部決定重新取回彰銀經營權開始,雙方進一步展開了迄今長達6年的訴訟攻防,從台新金於一審時主張2014年彰銀第24屆股東會改選董事前,財政部違約拒絕與其協議分配董事席次,造成其喪失彰銀之經營權,並蒙受165億5800 萬元之損害,並請求確認契約關係判決,中間歷經高等法院、最高法院審理,最高法院於去年5月23日以106年度台上字第2329號民事判決廢棄高院判決,發回二審法院審理中,預計於下個(7)月14日再次開庭審議,期間經歷了2017年第25屆改選董事大戰,以及甫落幕的第26屆改選董事,而這個被比喻為公司法經典教材案例,也是上課時學生最喜歡詢問以及愛聽的議題,本文希冀從另一個角度檢視本案,或許可以提供不同的思考點。

二、企業的本質

還記得19世紀英國首相Lord Palmerston曾說過:"Britain has no permanent friends, nor permanent enemies. She has only permanent interests."在商場上亦是如此,沒有永遠的朋友,也沒有永遠的敵人,只有永遠的利益,當我們僅把目標放在董事改選席次你多一席或我多一席間,卻容易忽略了企業的本質是在創造股東的利益、保障債權人的權利與增進社會利益間尋求一個平衡點。誠如美國法上的經營判斷法則(business judgment rule)係只要基於善意且已盡適當之注意,在其權限範圍內所做成之交易決策,即便該交易最終對公司無利益或造成公司損害,董事及經理人得免除其法律上之責任,換言之,是回到決策當時的情境加以判斷,而非以事後結果來判斷其責任。同樣的道理,當我們看到一些媒體評論彰銀此次董事選舉有認為財政部贏、有認為台新金贏,我們重新來檢視6月19日股東會當天到底發生了些甚麼事,或許可以做為未來其他公司董事改選之參考。

三、全民財產政府把關-談此次配票策略

根據彰銀先前的公告,公股推出的3席獨董候選人中,保留第25屆的獨董台大會計系兼任副教授游啓璋,另外兩席則為交通大學林志潔特聘教授,以及劉克宜會計師,在一般董事部分,公股陣營除了3席現任董事外,新增3席人選分別為彰銀總經理黃瑞沐、曾任土銀保經董事長的李文雄,還有東吳大學蔡芸琤助理教授。至於台新金的提名的3席獨董候選人當中,除了現任獨董潘榮春續獲提名,新增林重宏律師,以及智擎生技孫致中董事長;一般董事除了現任的陳淮舟董事、吳澄清董事,另外4席則為林政憲律師、鄭家鐘前彰銀董事、林詩梅律師、蔡宏祥會計師。

關鍵字:
風傳媒歡迎各界分享發聲,來稿請寄至 opinion@storm.mg

本週最多人贊助文章