再過2個月，2019年便將到來，這是公司法大幅修訂後的首個年度，企業無不繃緊神經，準備迎接遠比以往更大的檢視與挑戰壓力。
壓力來自外部股東。新版公司法三讀通過，令外部股東的角色及其權限明顯比以往更重要，主管機關、司法機關與投資人三方面，對於董事會行使職權的合理性，也將有更嚴格的監督。
例如，董事會日後不得任意刪除股東的提案，董事會實質審查董事候選人的權利也被取消；此外，少數股東聲請法院指派檢查人、及對董事提起訴訟的門檻被降低，檢查人權限擴大後，甚至可以檢視特定交易的資料。
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部營運長林宜信直言，新制實施以後，公司重要文件及交易詳情勢必被更多人士瀏覽，預料將引發資料外洩的相關爭議，依法設置公司治理人員、以有效協助董事會執行職權，是企業未來落實法令遵循的新考驗。
樂陞案加速改革 公司治理人員提高董事會效率
公司治理人員，又被稱為董事會秘書（大陸稱為董秘）或公司治理長，依照金管會新版公司治理藍圖，為了增加對董事資源，提昇董事會效能，在2019年起，第一階段先以金控、銀行、保險、票券公司及上市櫃券商為對象，連同實收資本額達100億元以上企業，均須設置公司治理人員；至2020年時，設置規範將會擴及券商、期貨商，及實收資本額20億元以上者，屆時預期將有逾120家企業設有公司治理人員。
國內上市櫃公司除了有法務遵循人員，多普遍設有獨立董事，董事會秘書這個新增的職務所為何來？又將在既有結構中扮演什麼角色？
「公司治理人員權責是提供工作底稿、差異分析，協助董事們以有限時間完成充分決策」德勤商務法律事務所主持律師林瑞彬指出，英美法系國家早已引進公司治理人員，這項職務在國外，平時就是負責股東會、董事會的籌備，並兼具檔案管理，股東資料管理，資訊披露事務功能，因此角色與原本的法遵、獨立董事並不衝突，也不會有治理功能疊床架屋的疑慮。
林瑞彬坦言，過去一兩年進入司法程序的上市櫃公司，有不少人被起訴刑事責任，若投保中心介入，不僅對全體董監事究則，甚至連會計師與律師也會成為一併求償的對象。「出事了，董事往往會說：『這些報表都是會計師簽核過的啊，我怎麼可能比會計師還專業、看得出帳目有問題？』但這種說詞，實務上極少被法官接受」，林瑞彬強調，設置治理人員的用意，就是要化解獨立董事在行使職權時經常遇到的資訊落差，「你（治理人員）跟內部要一大堆資料，人家有時候難免覺得你在找麻煩，未來作業當然會較繁瑣，但這種種都是為了避免董事以後出事，」林瑞彬說。
獨立董事辭職潮 今年勢創新高
之所以將公司治理人員制度化，緣起2016年的樂陞案。在爭議四起的樂陞案中，既有陳文茜、尹啟銘和李永萍等3位獨董，究竟應負起何種責任的爭議，又有公司涉及複雜財務操作及人謀不臧的訴訟，不僅直接讓樂陞退出資本市場，上萬名投資人損失慘重，整起事件更成為國內公司治理改革路上的重要催化劑。 （相關報導： 「這是陷阱，我要想辦法逃走...」劉強東性侵細節曝光 京東股價暴跌7.5% ｜ 更多文章 ）
記者回溯近四年數據，發現在樂陞案發生前一年，上市櫃公司獨立董事辭任人數僅為95人，樂陞案當年便躍升至111人、增幅達17%；去年略減為102人後，今年截至10月14日為止，已經有110位獨立董事辭職，勢必創下近年新高。
