風評:來來來,來當官;去去去,任獨董!

2016-04-27 10:40
林全與陳添枝為了入閣犧牲豐厚的獨董報酬,反而讓社會看到台灣獨董制的問題。(顏麟宇攝)
林全與陳添枝為了入閣犧牲豐厚的獨董報酬,反而讓社會看到台灣獨董制的問題。(顏麟宇攝)

台灣推動獨立董事(獨董)十多年,但社會大眾從未如今日一般的了解及羨慕獨董這個「行業」;台灣更異於其它國家之處在,獨董從獨立又專業的監督上市公司的角色,逐漸成為退職官員俱樂部,儼然有「門神化」傾向;甚至也成為當權者政治酬庸的籌碼─此現象不分藍綠,大家一起把獨董制玩殘了。

早期董事會幾乎都是掌握多數股權者加上內部經理人「統包」,這種容易形成「一言堂」的董事會結構,更容易出現自肥、掏空、作假、及錯誤決策等,顯然對其它股東與廣大的投資人非常不利,更是良善公司治理的一大殺手。因此美國、歐洲等國家開始引進獨董制,讓與公司無直接利益瓜葛的外部人士加入董事會,以監督與制衡。時至今日,許多國家的董事會中的獨董比例已超過3成。

台灣是在1997年的亞洲金融風暴後,再爆發本土金融風暴,風暴中看到了上市企業公司治理問題嚴重,情節輕微者拿公司錢大搞股票護盤(為了老闆的股票質押而護盤),嚴重者老闆直接掏空公司。之後政府開始推動獨董制,從「自願性質」開始,接著是金融機構與資本額超過一定規模的非金融企業,現在已經有接近7成、超過千家的上市櫃公司設有獨董。

但獨董制到了台灣似乎已「變調」,國外獨董是有專業能力經驗的業界人士為主,台灣則是成為退職官員最佳去處─不論是否有專業都可,退職官員中又以財經界官員最受歡迎。

這份名單非常長,林全、陳添枝固然之前已是3-4家企業的獨董,前經長何美玥是日月光、友達、金寶、高雄銀的獨董,前經長陳瑞隆是中石化、台化、英業達獨董,陳義夫是南亞科、台新金等4家企業獨董;只短時間任職的前財長呂桔誠也成為4家企業的獨董。

其它如張昌邦、陳樹、薛琦、朱雲鵬、林宗勇、魏啟林、鄭優、王弓等諸多「前官員」,幾乎都是數家企業的獨董;至於原本就出身業界的林信義的熱門程度則更不在話下。

至於獨董為何「如此多嬌,引無數前官員競折腰」,原因很簡單:錢多事少責任輕。獨董只有參與董事會開會即可,其它業者量少,但每年領取的董事報酬則相當可觀─小一點的企業可能在50-100萬元之譜,大型企業則是300-500萬元,少數甚至超過500萬。雖然法律上,公司發生不法情事,獨董亦可能有法律責任,但擔任聲譽好、管理上軌道的大型企業獨董,此風險幾乎可不考慮。

此所以說,林全接閣揆的犧牲是每年2000萬元,陳添枝的犧牲是每年1000萬元,結果就是獨董成為退職官員最佳去處,即使官員毫無相關專業亦可─例如台塑的獨董名單中就有前教育部長吳清基,大部份人一定對師大教育博士出身的教育部長,有何專業擔任台塑獨董感到不解與困惑吧!

獨董不僅要有獨立性,在歐美則甚至要求應當具備至少足以與非獨立董事相匹配,甚至更強的業務能力,包括擔任獨立董事所必需的專業知識和工作經驗。但在台灣,獨董制某種程度上變成聘請退職官員當門神了。

台灣的獨董制不僅有「門神化」的問題,也有當權者拿來政治酬庸,安插人事的問題。

日前中華電信董事會通過下任獨董名單時,少見的動用表決才通過,原因是現任獨董周韻采反對,認為獨董人選陳永誠、陳正然等綠色黨派色彩濃厚,缺乏專業說服力,讓獨董淪為政治酬庸、安插人事之用。

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