辛苦一輩子，就只賺到一間工廠！跳脫中小企業宿命，專家：你必須懂併購

（撰文／蘇錦霞　中華民國消費者文教基金會名譽董事長）

在台灣，創業能夠撐過兩年真的不容易，而企業要能存活，比「本事」與「本益比」更重要是，就是「本錢」。當過老闆的人心裡最清楚，現在的創業，如果都是要用自有資金，那根本不用出來創業，因為要準備的時間實在太久了。所謂創業靠技術、發展靠業務，開公司想要真正達到錢滾錢的效益，則是非要靠財務不可，這都是階段性的。

下面是經典暢銷書《富爸爸窮爸爸》其中一段，描述傳神：

窮爸爸是一位高收入的公務員，他討厭債務，但擁有一間店面又是他一直以來的夢想。

於是他辛勤工作，每年存下50萬元，10年之後他終於用500萬元開始了一間店面經營。

富爸爸沒有固定的工作，他喜歡債務，也喜歡能投資回本的生意。

他決定拿自己家裡的房子和車子做抵押，借了500萬元，一個月後立刻就開了一間店面（不過老婆為此很生氣）。

兩人最後都達成目標，但窮爸爸卻多花了10年。

靠單打獨鬥的力量努力，不但效果有限，速度也十分緩慢。聰明的富爸爸總是會巧妙運用槓桿來為自己創造成功的第一桶金。

而對許多度過創業第一階段，即將邁入第二階段上升期的企業，或是一些成熟需要轉型的企業，「併購」的運用更是現代企業的入門課。厲害的老闆非常懂得如何正確運用財務、稅務策略進行併購佈局，花錢買到對的資源，更重要的是買到時間。

相反地若是運用方法錯誤，那麼不但容易造成日後合併雙方股東們的糾紛，更糟的是，傳統的技術作價稍有不慎還有可能為公司帶來日後的稅務風險。

實務案例：錢老闆的擴廠計畫

錢老闆是一家科技公司的經營者，他為了讓公司發展茁壯避免遭到高度競爭的市場淘汰，於是雄心勃勃佈局，規劃能夠擁有上游端的技術，讓公司能永續經營。因此，錢老闆有了擴廠的計畫，但是，他同時又擔心公司資產投入，恐怕資金不足，而且也沒有辦法確定擴廠後的技術能不能夠到位，於是便開始思考為公司注入可信賴的技術團隊。

就在這個時候錢老闆透過好友介紹認識貝老闆，貝老闆經營的也是同樣領域的科技公司，於是他們開始溝通聯繫，在洽商的過程中，錢老闆認為貝老闆的公司似乎足以擔任公司的技術團隊，也發現貝老闆的公司資金可能有些吃緊，於是，提議協助貝老闆處理公司債務及收購其他股東的股權，讓貝老闆公司的技術團隊加入錢老闆的公司。

也就是，錢老闆看到貝老闆公司技術不錯，合併對錢老闆的公司有利，但是貝老闆的公司資金有問題，有點帳目不清，所以，錢老闆提出以1000萬合併貝老闆公司的相關技術與人才，但重點是貝老闆處理公司股權沒那麼簡單！

舉例來說，假設這家貝老闆的公司資本額500萬，貝老闆自己出資200萬，公司有B、C、D三位股東，他們各出資100萬登記資本額股本，這裡就會出現一個嚴肅的問題，就是錢老闆花了一千萬，但是貝老闆的公司登記資本額只有500萬，那到底公司的資金不足有沒有反映到實際帳目上面？如果沒有，大家知道想讓股東們下車，B、C、D三位股東可以拿走多少錢嗎？ （相關報導： 許英傑觀點：從統一全聯的併購案看「零售業三軸成長策略」 ｜ 更多文章 ）

照正常流程，貝老闆借錢處理公司債務，處理完之後應該清算後讓B、C、D三位股東退股。到此為止，我們來看看下面兩種作法的不同。

傳統作法，增加後續稅務風險

錢老闆跟貝老闆協議，兩公司合併換股所得股份，歸貝老闆及技術團隊享有，充作技術股，使該技術團隊能為錢老闆公司效力。條件議定後錢老闆就將資金新台幣一千萬匯入貝老闆的帳戶，讓貝老闆清償公司向股東借貸的部分、處理公司業務資金的缺口及去收購其他股東的股份。之後，貝老闆將收購來的股份與錢老闆的公司做股權交換，兩公司合併，貝老闆也帶領技術團隊加入錢老闆公司。

然而，稅務單位就錢老闆的公司匯款給貝老闆的一千萬元的部分，並無清楚的往來憑證，要求錢老闆公司進行說明，究竟該如何解釋？

採用說法一：

錢老闆指稱該金額是借款，主張伊於董監事聯席會議通過由公司借款新台幣一千萬元給貝老闆，在會議記錄上記載：

1. 為網羅科技人才，決議由董事長（即錢老闆）代表公司同貝老闆的公司代表貝老闆談論公司合併事宜。

2. 授權董事長調用公司的資金新台幣一千萬元整借給貝老闆，做為他處理其公司其他股東股權之用途。

如果是這種說法，那貝老闆並不會同意錢老闆的主張，因為如果是借款，貝老闆就要清償這一千萬元的借款，若是貝老闆否認了借款，就當事人主張有金錢借貸關係存在，必須就其發生所需具備的特別要件即金錢之交付及借貸意思表示互相一致負舉證責任。

若僅證明有金錢之交付，無法證明借貸意思表示互相一致時，就不能認為有金錢借貸關係存在。如果貝老闆無法舉證雙方有借貸的意思，就此主張恐不成立。

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採用說法二：

貝老闆自稱是錢老闆要求貝老闆及公司的技術團隊加入錢老闆公司，並提供新台幣一千萬元作為併購公司的資金。因為，錢是匯入貝老闆的私人帳戶，若是如貝老闆所稱，匯款是用以收購公司其他股東之股份、退還部分股東增資款、清償公司向股東之借貸及處理公司業務等情況，又與併購公司的程序不符，該如何解釋以貝老闆的私人帳戶金額處理公司債務，於公司治理及稅法皆無法說明清楚。

而且如果錢老闆與貝老闆公司在進行合併時，依據公司股份登記，即有取得股份的登記，並可從雙方換股的金額中，有換股的比例，這些並未將前開一千萬元的部分計入，如此一來，所做的股權交換申報的金額，與貝老闆收購其他股東股權的申報金額又不符合，若要追罰金額，會非常的可觀！

不僅僅是稅務單位查稅而已，兩公司合併後，因為主張不同所產生的爭議，對於一開始想要讓公司永續經營的理念，到後來變成股東反目，公司將永無安寧之日！

富老闆的思維：思考有效的併購模式

資金及技術的轉型，不能再用傳統的方式處理，當企業主希望轉型能產生一加一大於二的效果時，通常會以企業之間的合併收購（併購）的方式。不過，就併購的兩家公司而言，這都是重大的決策，因此在進行併購前，交易雙方對於進行併購之目的、預期產生之效益，以及可能衍生的問題與風險，必須考慮周詳。

併購的模式有股權併購及資產併購等模式，一般股權併購有： （相關報導： 許英傑觀點：從統一全聯的併購案看「零售業三軸成長策略」 ｜ 更多文章 ）

一、受讓股權：收購的一方通過向被收購方原股東收購股權的方式獲得對被收購方的控制，即成為控股股東。

二、增資併購：收購的一方通過向被收購方投資，增加被收購方註冊資本，成為被收購方的股東，並實現對目標公司的控制或共同控制。但是，在此之前。雙方需要對併購後的各方持股比例進行談判，然後根據持股比例計算被收購方的增資額，超過增資額的溢價記作公司的資本公積。

三、合併併購：收購方通過與被收購方合併獲得對被收購方的控制權。

資產併購方式：是指收購公司為了取得被收購公司的經營控制權而收購被收購公司主要資產、重大資產、全部資產或實質性的全部資產的投資行為，也可能包括無形的資產如商標、專利、商譽等。

若能以資產併購的方式處理，會不受企業類型的限制，只要有效地整合資產或技術，可不要求被收購公司對經營狀況做全面披露，一般也比較不會遭受被收購公司負債的損失，且不需要對相關資產進行剝離、整合方便。

然而無論是收購公司或被收購公司，在找尋目標時，並須考量併購目的、行業、地域等因素，因此，必須進行盡職調查，項目包括固定資產、知識產權、土地使用權、存貨等、員工團隊、業務和客戶等。

帳目健全透明化，有利於併購交易

台灣中小企業在上開的調查項目中，會出現公司與負責人或股東的資產分別不清，有些公司固定資產可能都登記在負責人或股東個人名下，向銀行的貸款卻是由公司支付，對於股東間的借貸也沒有非常明確的帳目。而且帳冊的部分，分為內帳及外帳，內帳是由公司內部會計人員，依據公司實際財務狀況入帳，就算沒有憑證或收據，每一筆都會詳細記錄下來，就像流水帳一樣。

老闆可以根據資金流動來了解公司目前的財務狀況，核對每個月的收入和支出並隨時調整營運成本。外帳則是為了合乎稅法規定的憑證來記錄於冊，需要依據商業會計法和稅法相關規定來編製，主要包含營所稅和營業稅申報，應收付、預收付款項以及期末的調整分錄等。所以，若想要擴廠或是跟其他人合作，在盡職調查中，要完成資產及業務了解，有非常大的難度。

全球企業颳起併購風，藉由「併購交易」尋求成長、強化競爭力！併購更是進入新市場與獲取新技術的最快捷徑，可帶動企業成長與轉型，在科技變遷持續加速之際，因此，健全公司制度是擴大事業版圖的重要工作，人事制度的建立，讓公司人才得以留用，是公司重要的資產，除了要符合勞動基本法的要求外，晉升、獎勵、分紅等制度亦要完善。財會制度更需要專業的整合，才能在轉變的時代中，佔有一席之地！

作者介紹：台灣財富管理交流協會

「台灣財富管理交流協會」是一個關注企業永續經營相關議題的研究單位，有感臺灣中小企業受限於規模等因素，長時間與傳統記帳業者之共生關係緊密，唯缺少積極正面之互動性。企業的成長需求無限，若長期只著眼於基本稅帳務服務，而忽略企業內控的策略與規劃，不但組織運作無法順暢，更遑論企業的永續發展。

跨越新世紀，有志之會計專業服務者思圖突破傳統困境束縛，共組台灣財富管理交流協會，期許成為相關稅務法務的研究、論述與溝通平臺，目標是透過整合財、稅、法等專業諮詢，協助臺灣企業財務更穩健，以及培育財稅專業人才，共同擘畫國家社會發展的美好願景。

本文經授權轉載自時報出版《財稅新布局：掌握CFC&ESG讓稅負變稅富》 （相關報導： 許英傑觀點：從統一全聯的併購案看「零售業三軸成長策略」 ｜ 更多文章 ）

責任編輯／郭家宏