呂紹煒專欄：可以再開一家金管會！退休金融高層棲身金控的「監理俘虜」隱憂

蔡鎮宇「鐵拳教育」帶來的餘波仍在，外界談論多放在金控公司治理、內部人事等問題上，而未著墨於「監理俘虜」問題上，但這個問題其實更重要、隱憂更大。

國泰世華銀行董事長郭明鑑兼旗下投信董事，又兼外部公司「世芯-KY」獨立董事，讓世芯成為國泰投信的利害關係公司。因未即時申報與迴避，導致旗下多檔基金買入世芯-KY股票違規，最終衍生近10億元的損失。

蔡鎮宇為此到郭辦公室理論並發生肢體衝突，金融事件立即升級為社會事件，這就是金融史上註定留名的「鐵拳教育」；蔡鎮宇又發聲明痛責郭與公司的管理外，更抨擊曾為前金管會高層的2名國泰金獨董失職、憂金管會因而對國泰金「輕放」。

國泰金的公司治理當然是出大問題、有可議之處，郭為此去職也不冤；但蔡鎮宇這番話其實道出一個更重要的現象與其引發的問題：眾多「前金管會高層們」退休後到金控等金融機構任職的問題。

這個現象到底有多普遍呢？蔡鎮宇抨擊的2名國泰金獨董，王儷玲與吳當傑都擔任過金管會副主委多年，2016年政黨輪替前王儷玲也在看守內閣當了3個多月的主委。其他還有金管會前主委曾銘宗、金管會證期局前局長王詠心、銀行局前局長詹庭楨、金管會檢查局前局長王儷娟……等前金管會高層，分散在多家金控中任職（多是擔任董事），最特別的案例是擔任過銀行局長的前金管會副主委邱淑貞2025年退休，受限於旋轉門條款不能直接到金控任職，就先去同一集團下其他公司擔任獨立董事。

這份名單的「疏漏之處」應該還有不少；但業界人士已經取笑說：人數眾多，簡直可以開一家金管會了！

對金控而言，能找來有金融專業、熟悉金融法令規章、更有深厚金融官僚體系人脈的金管會前高層，當然對公司幫助非常魚大，全力延攬可以理解；而那些能當到金管會高層官員者也大多幾近一輩子在金融領域打滾，退休或離職後，除非就此不再工作的安養天年，不然最能發揮專長薪資又高的產業當然就是金融業。

這應該算是「雙贏」局面，但業者與官員的「雙贏」未必是公共利益的「三贏），因此要有所規範。法令、制度上當然不可能禁絕他們進金融業，但又要考慮利益衝突與迴避問題，因此才會有「旋轉門條款」作限制與規範。

但由此帶來的監理問題卻再難避免：一個是蔡鎮宇說的，因為前長官在某金控讓金管會的監理「放水」的可能。以台灣的「人情世故」習性而言，這點恐怕很難完全免除，現任官員對前長官們、甚至就是提攜自己的恩人，總會客氣三分。不過，如果有重大的違紀情況，則未必敢輕放包庇。

但更嚴重的問題應該是由此產生的「監理俘虜」問題。

最原始的「監理俘虜」（Regulatory Capture）是指本該扮演公正裁判、監督特定產業的政府監理機關，長期下來受業內利益團體的影響與遊說，最終反被業者「綁架」，保護被監理者的利益而非大眾利益。但這種金控成為監理官員退休後最佳棲身之處，能領高薪、甚至創造事業第二春，也可能讓負責監理者傾向輕放而非嚴格監理，以免「斷了自己的後路」。 （相關報導： 蔡宏圖懇談　郭明鑑辭國泰世華董座　蔡宗翰代理 ｜ 更多文章 ）

換句話說，不必業者的遊說，有意無意間，監理者「自動內化」偏向業者，成為監理俘虜。

這個現象與引發的問題非常「普遍又普世」，世界各國都有、且會出現在許多產業領域中，美國的財金高層退下來後，不少都在大型金融機構或基金擔任顧問、高層主管（蓋特納、柏南克、費爾斯、魯賓….），軍方退將、五角大廈高官到軍火商中任職已是常規操作。

雖然都有各種旋轉門條款規範，但還是擋不住「旋轉現象」，原因有2，一個是法令有其限度；另一個是法令解釋與執行偏向寬鬆。

台灣對「旋轉門」的規範主要是在《公務員服務法》第16條規定：「公務員於其離職後三年內，不得擔任與其離職前五年內之職務直接相關之營利事業董事、監察人、經理、執行業務之股東或顧問」。規範的2個重點，一個是限制的時間是「離職後3年內」，所以只要熬過3年就不再受限；另一個是限制範圍，是要在其離職前5年「直接相關」者，「直接相關」這4個字就帶來無限迴旋變化的空間，堪稱妙不可言。

例如，金管會對旋轉門條款的解釋就偏向寬鬆，所以證期局局長退下來先去銀行做董事，銀行局局長退下來先去證券做董事，或檢查局局長到任何地方做董事，都不算有旋轉門問題，因為沒有「直接核准」案件申請的權力，所以不是「直接相關」。

再如，同樣在金管會銀行局擔任組長，如果在外資銀行組做組長，退休之後就可以到本國銀行工作；擔任本國銀行組的組長，退休之後就可以直接到外商銀行工作，因為都不算「直接相關」所以都不受旋轉門條款限制。看起來不無道理，但卻也可能是一種「去脈絡化」後的道理。

如果對旋轉門作更嚴格甚至嚴苛的限制─例如把限制時間從3年提高6年甚至苛刻到10年，可行嗎？當然可以，但引發的問題與惡果可能更嚴重。一個是過份嚴格到不當的限制就業引發的對人民自由與工作權的侵擾，再一個更實際的是：那種當幾年官退職後要「失業10年」的機構，大概很難找到人才，素質可能每況愈下。 （相關報導： 蔡宏圖懇談　郭明鑑辭國泰世華董座　蔡宗翰代理 ｜ 更多文章 ）

最終，要避免監理俘虜情況出現，大半都要靠從業與利益相關者「心中道德自律」，至於人心與道德自律，又到底有多靠譜，就只能再看再說了。