美廉社以1.25億元併購 OK 超商，引發市場質疑價格是否「過低」，甚至被拿來與全聯併購大潤發、統一收購家樂福相比。但若從連鎖加盟制度來看，這樣的比較本身就不成立。便利商店體系的核心資產，從來不在門市數量或現金流，而在總部是否能持續讓加盟主留下來。這起併購真正考驗的，是制度整合與加盟體系的再設計能力。本文深入剖析，美廉社若能透過「優化進貨成本」、「導入強勢商品」以及「建立雙品牌彈性轉換機制」這三大策略，將有機會重塑台灣零售版圖。
美廉社這次併購OK 超商的話題討論中，不少人會跟全聯當初併購大潤發、統一併購家樂福來做比較，覺得實在太便宜，甚至我還有朋友說到，這比買一間豪宅還便宜。在台灣的零售產業中，便利商店長期被視為最成熟、也最制度化的連鎖加盟體系之一，這次併購看似金額不高，從我過去輔導及從業在連鎖加盟產業的經驗，但其實這是直營和連鎖加盟制度的不同之處。
加盟體系的核心，不是門市數，而是讓加盟主能不能賺錢
台灣超商加盟模式中，品牌總部與實際門市資產之間長期存在的結構落差，連鎖加盟的體系核心並非「總公司擁有多少店」，而是「總公司是否能持續讓加盟主賺到錢」。無論是 7-ELEVEN、全家、萊爾富或OK超商，其門市大多數皆為加盟店，店面租約、裝潢投資、人事成本與日常營運風險，多半由加盟主承擔；總部所掌握的，則是品牌授權、營運系統、商品供應鏈、資訊平台與加盟合約的管理權。
這也是為什麼美廉社此次的收購金額，實際上卻高度符合加盟型企業的估值，這1.25億元，並不是在買下全台所有OK門市，也不是買下這些店每天的收現金流，而是買下「來來超商股份有限公司」本身的公司股權，以及其所擁有的品牌商標、系統架構、加盟合約主體與營運管理權。加盟店仍然是獨立的法律個體，原有的契約關係依然存在，不會因為股權移轉而自動轉換品牌或消失。
美廉社真正買下的，是OK超商總部的「管理權」
當外界討論併購金額是否過低時，真正的重點在於OK超商的總部體系，是否仍具有讓加盟主持續留在體系內的吸引力，以及這個體系是否還具備轉化與再成長的空間。這也正是美廉社入主後的重要問題，是否需要與現有OK超商加盟主重新談判，從制度面來看，短期內不必然需要，因為加盟合約屬於法律契約，股權移轉並不構成單方面變更合約內容的理由。
對三商家購而言，美廉社本身是一個以社區量販、日常補給為核心定位的通路品牌，與傳統便利商店在商品結構與消費情境上存在差異。OK超商雖然市佔不高，但仍保有一定密度的據點網絡與加盟體系經驗。透過雙品牌並行的策略，母集團有機會在不破壞既有加盟關係的前提下，逐步整合採購、物流、資訊系統與後勤成本，這可能是併購案中具長期價值的部分。
股權易主後，OK超商加盟主最在意的三件事
但從經營現實來看，長期幾乎一定會發生，關鍵在於加盟主並不只在意合約條文是否有效，更在意的是品牌未來走向是否仍對自己有利。當美廉社成為母集團後，OK超商加盟主勢必會開始觀察三件事：
一、 原有的供貨價格、商品毛利與物流條件，是否因集團整合而改善
二、 品牌是否仍被集團視為主力經營對象，還是逐步邊緣化
三、 自己的門市在未來的通路策略中，是否還有成長與續存的角色
如果這些問題得不到理想答案，即便合約尚未到期，加盟主也會開始為退場或轉換做準備。因此，美廉社若要留住OK超商加盟主，真正的談判不只在法律條文上，而會在經營條件上。若是能透過集團採購規模，讓加盟店取得更好的進貨成本，或是能引入美廉社原本擅長的高周轉民生商品，補強OK超商長期在商品結構上的弱勢，就能增加談判成功的機會。
雙品牌並行的整合空間，才是併購案的長期價值
更進一步來說，經由改善資訊系統與促銷機制，讓加盟主實際感受到營收與毛利的提升變化，以及雙方的會員及點數經濟的整合，這些都更具說服力。更值得注意的是，我認為這也會發生在部分OK超商加盟主，開始具體思考是否轉而加盟美廉社的可能性，或是同時加盟兩個品牌的機會。
過去這樣的選項並不存在，但當母集團整合後，品牌之間的關係開始變得可調整，加盟主的角色也可能從選擇，哪一個品牌更適合自己的經營條件。尤其是超商與超市的經營時間與型態不同，這時若加盟主有選擇的機會，至少留在集團內一起努力的機會就跟著提高。畢竟以我家附近本來的OK超商，前陣子陸續就有加盟主轉開其他超商品牌，可見這時的併購對品牌長期發展的重要性。
如果美廉社能在租金負擔、人力結構、商品毛利與營運複雜度上，提出一套比傳統便利商店更友善的加盟模型，那麼對部分位於非黃金商圈、或長期承壓於高工時與低毛利的OK超商加盟主而言，轉加盟反而可能成為一種理性選擇。尤其在少子化與缺工成為常態的情況下，美廉社較偏向「社區型補給站」的經營模式，對某些加盟主而言，可能比24小時營運的便利商店，更符合長期生活與風險控管。
當加盟主成為「內部客戶」，制度說服力比合約更重要
同時也會有本來美廉社的加盟主，因為對於集團的信任以及希望增加獲利，未來也可以加盟新版的OK超商，這時也鞏固了加盟主的忠誠度。若能清楚界定雙品牌的市場角色，讓OK超商穩定運作，同時逐步開放內部轉換或升級選項，則有機會將併購風險轉化為加盟體系的彈性優勢。
當市場高度飽和、品牌競爭趨於極限，加盟主不會只是被動接受品牌安排的角色，而是成為需要被重新說服、重新服務的「內部客戶」。美廉社未來需重新整合集團資源並帶入加盟體系，讓加盟主重新相信並留下來，或是集團內轉換跑道，都會是更好的選擇。 （相關報導： 1.25 億就賣掉！OK超商真的奄奄一息？一文看懂美廉社真正目的 ｜ 更多文章 ）
本文經授權轉載自食力（原標題：1.25億元併購OK超商太便宜？從加盟體系看懂美廉社真正買下的是什麼
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