把未上市股票賣給兒子「證交稅繳了還不夠」！少做1件事，國稅局仍可能當贈與

不少企業主規劃把公司股份移轉給下一代時，會在「直接贈與」與「賣給子女」之間衡量，有人認為只要真的簽訂買賣契約、兒子付錢，再把證券交易稅繳完，就不會碰到贈與稅。不過，父母與子女屬於二親等以內親屬，即使雙方是真的買賣，稅務程序也還沒有結束。

財政部明確指出，二親等以內親屬間的財產買賣，仍應填寫贈與稅申報書辦理申報；只有在能證明買方確實支付價款，而且這筆錢不是由賣方借給買方，也不是由賣方提供擔保向他人借來的情況下，經國稅局認定買賣屬實，才可免課贈與稅。

很多人容易把「不用繳贈與稅」和「不用申報贈與稅」混為一談。

依《遺產及贈與稅法》第5條規定，二親等以內親屬間財產買賣，原則上以贈與論；但如果當事人能提出已支付價款的確實證明，而且價款不是由出賣人貸與，或由出賣人提供擔保向他人借得，就不在此限。

也就是說，假設爸爸把價值500萬元的公司股票賣給兒子，兒子也確實從自己的銀行帳戶匯出500萬元給爸爸，並不代表這筆交易就可以完全跳過贈與稅程序。

二親等以內親屬間財產買賣，仍應辦理贈與稅申報，並提出資金來源及支付價款等相關證明，讓國稅局審核交易是否屬實。財政部稅務入口網也提醒，不論親子之間訂的是贈與契約或買賣契約，都有贈與稅申報問題；若是買賣，必須提出相關金流資料，經認定後才能免課贈與稅。

因此，真正關鍵的不是契約上有沒有寫「買賣」，而是兒子能不能證明這筆錢確實是自己的，而且真的支付給爸爸。

除了有沒有實際付款之外，成交價格本身也不能任意決定。

《遺產及贈與稅法》規定，以顯著不相當的代價讓與財產時，實際價值與成交價格之間的差額，也屬於以贈與論的範圍。

因此，如果父親持有的公司股票依相關規定計算價值明顯較高，卻刻意以極低價格出售給兒子，即使兒子真的有匯款，也不代表整筆交易都不會涉及贈與稅。

例如實際價值明顯高於每股100元的股份，父親卻以每股10元大量出售給子女，國稅局仍可能檢視其成交價格是否存在「顯著不相當」的情況，並就相關差額認定是否屬於贈與。

所以親子買賣公司股票至少要注意兩件事：一是確實存在買賣金流，二是成交條件不能明顯偏離合理價格。

如果交易標的是依法發行、符合證券交易稅課稅範圍的未上市股票，私人間直接買賣時，同樣要注意證券交易稅。

現行股票證券交易稅稅率為成交價格的千分之3，也就是0.3%。私人間直接買賣有價證券時，證交稅雖然是由賣方負擔，但受讓股票的買方屬於代徵人，必須在交割當日代徵，並於次日填寫繳款書繳納。

假設爸爸以500萬元把符合證券交易稅課稅範圍的未上市股票賣給兒子，證券交易稅就是1萬5000元。

不過，這1萬5000元繳完，只代表證券交易稅這一關完成，不能拿來取代前面的贈與稅申報與金流證明。 （相關報導： 垃圾丟錯最高罰10萬元！10種民眾最容易誤踩的回收規定整理 ｜ 更多文章 ）

也就是說，「證交稅有繳」和「親子買賣不算贈與」，其實是兩件不同的事。

另一個常被忽略的角色，是發行股票的公司本身。

《證券交易稅條例》第6條規定，證券發行公司在證券持有人申請轉讓登記時，應檢視「上手證券交易稅完稅憑證」；如果發現該筆交易沒有繳納證券交易稅，公司應向主管稽徵機關報告。

因此，公司收到股東要求辦理股票轉讓登記時，不能認為「這只是爸爸把股票過戶給兒子」就直接處理。

若依法應繳證交稅，完稅憑證就是公司辦理相關登記時的重要查驗文件。

如果公司發現證券持有人未繳證交稅卻沒有依法向國稅局報告，《證券交易稅條例》規定，公司應負「賠繳稅款之責」。財政部稅務入口網對此也有相同說明。

這裡要特別區分，「賠繳稅款」並不等於一般所稱的「被處罰鍰」，因此若以新聞標題描述，使用「公司也可能得賠繳稅款」會比「公司也可能被罰」更精確。

還有一個非常重要的例外。

一般人口語上常把未上市公司的股份、股權全部稱為「未上市股票」，但在稅法上，兩者的課稅方式未必相同。

財政部2026年4月更新的說明指出，如果是有限公司股東轉讓出資額，或股份有限公司根本沒有發行股票、股東只是轉讓所持股份或股權，以及股份有限公司雖然掣發股票，但股票未依《公司法》第162條規定簽證，相關交易屬於財產交易，而不是證券交易。

這種情況下，就不是前面所說「依法發行未上市股票買賣，課0.3%證交稅」的處理方式。

而且所得稅的處理也不同。

例如股份有限公司沒有發行股票，股東轉讓持有的股份或股權，轉讓價格超過取得成本的財產交易所得，原則上要併入當年度所得總額申報綜合所得稅。

因此，在決定到底要不要繳證交稅以前，第一步其實應先確認手上轉讓的究竟是依法發行的「股票」，還是只有公司的「股份、股權」。

如果交易標的確實屬於未上市、未上櫃且非興櫃公司所發行或私募的股票，所得稅處理又是另一套規則。

自2021年起，個人出售符合規定的未上市櫃股票，其證券交易所得原則上應計入個人基本所得額，也就是俗稱的最低稅負制。

不過，這裡也有例外。若股票發行或私募公司屬於中央目的事業主管機關核定或視為核定的國內高風險新創事業公司，而且交易時公司設立未滿5年，符合條件的股票交易所得可以免計入個人基本所得額。

以115年度，也就是2026年度來看，個人基本稅額的計算公式為：

• 基本稅額＝（基本所得額－750萬元）×20%。

因此並不是未上市股票賺錢就直接被課20%，而是先把相關項目計入基本所得額，扣除750萬元後計算基本稅額，再與一般所得稅額比較；只有符合最低稅負規定時，才會產生應補繳的基本稅額。

因此，爸爸把公司股份「賣給兒子」，不能只看到一張買賣契約和一筆證交稅。

• 第一，要先確認轉讓標的是依法發行、符合證券交易稅課稅範圍的股票，還是單純轉讓未發行股票的股份、股權，因為兩者的證交稅與所得稅處理方式不同。
• 第二，如果確實屬於股票買賣，應確認證券交易稅是否依法代徵繳納。
• 第三，父子屬於二親等以內親屬，即使真的有買賣，仍應辦理贈與稅申報，準備完整的資金來源及價款支付證明，經國稅局認定交易屬實後，才能免以贈與論課稅。
• 第四，如果是依法發行的未上市櫃股票，出售後產生交易所得，還要確認是否須計入個人基本所得額；至於未發行股票的股份或股權轉讓，則可能屬於財產交易所得，應按另一套所得稅規定處理。

看似只是把爸爸名下的公司持股轉到兒子手上，實際上可能同時牽涉贈與稅申報、證券交易稅、所得稅或最低稅負，以及發行公司辦理轉讓登記時的查驗責任。少處理其中任何一環，都可能讓原本以為已經完成的親子買賣，在國稅局查核時出現新的稅務問題。 （相關報導： 垃圾丟錯最高罰10萬元！10種民眾最容易誤踩的回收規定整理 ｜ 更多文章 ）

資料來源：財政部、財政部稅務入口網、財政部臺北國稅局​