徐世榮觀點：租轉購契約不應是廠商的投資賭注─搶救林金連園長

最近多個民間團體及個人緊急發起借錢給台中黎明幼兒園林金連園長的「為義而行運動」，希望能夠在今年三月底之前幫林園長籌得六千萬的借款，協助他度過難關。這是因為多年來義務協助全台受迫遷戶的林園長，他除了在台中經營幼兒園教育事業之外，在彰濱工業區另有一個林之泉飲用水公司，主要是生產原料來自於南投埔里的瓶裝礦泉水。十多年來，由於台中黎明幼兒園受到政府及財團所主導的「自辦市地重劃」的迫害與摧殘，幼兒園早已是瀕臨停業的狀況，林園長不忍讓員工四散及生活無依，因此藉由林之泉飲用水公司的微薄收入來照顧他們，但如今竟然連林之泉飲用水公司也將被迫無以為繼，這實在是讓人難過及氣憤不已。

契約白紙黑字，土地出售價格以原承租時間之售價計算 

要問，政府到底是如何迫害林之泉飲用水公司？扼要的說，林園長是在20年前受到政府「006688專案」的吸引才會在彰濱工業區投資設廠，當時民進黨政府為了促進國內經濟成長及提高就業機會，對廠商提出了租金減免及重要的「租轉購方案」，即廠商在契約有效期間所繳納的租金於未來購買工業區土地時，都可以當成是購買土地的價金。

更為重要的是，政府當時承諾出售土地的價金乃是與廠商在簽訂「租轉購契約」當時（即20年前）的價金，而不是廠商後來在提出購買土地時、政府在那個時刻所重新評定的價格。惟經濟部如今卻不願意信守承諾，以「租轉購契約」簽訂當時的價格來出售土地予林園長，而是要求以現在由政府單方面所重新評定的價格來購買土地，其二者的價差竟然高達六千萬！這不僅是林園長所無法負擔的金額，更是違背了當初雙方所簽訂的契約。

林園長的案子並非個案，在這之前政府也曾要以修改法規命令的方式來提高工業區土地的售價，但此舉卻因廠商強烈的抗議而做罷。如《自由時報》於2012年12月5日報導，「006688轉購價看漲 彰濱廠商揚言抗爭」，其部分內容為「鹿港彰濱工業區廠商協進會昨召開理監事聯席會，理事長賴博司表示，○○六六八八專案是九十一年、民進黨執政時推動，官民之間白紙黑字、契約並經法院公證，不能因為改朝換代，後朝隨便祭出一條後來發布的法條，就要推翻前朝政策，讓台灣廠商活不下去。」

「久鼎液化石油公司總經理蔡慶忠當場拿出當初的招商廣告單，寫著『土地出售價格以原承租時間之售價計算，越早租越划算』，人民信賴政府才投資，如今因馬政府的離譜作為，讓他們感覺受騙，情何以堪？…有廠商指出，工業區地價要重新審定，鑑價單位又由馬政府指派，『他們說了就算！』，廠商又能奈何？廠商繳了一、二十年租金，二十年後想由租轉買，卻要以高於當時契約的價格購地，政府成了這場投資賭注的贏家、廠商變成輸家，實在很扯。」 （相關報導： 徐世榮觀點：若蔡英文、賴清德及蕭美琴的車子是開在「國道7號」路上 ｜ 更多文章 ）

立法院召開公聽會，政府官員重申以承租當時價格採計出售地價

在那時，多位不分黨籍的立法委員也曾於立法院內召開公聽會，批評經濟部的違法作為。民進黨籍林岱樺委員於2012年10月25日提出「政府誠信破產 根留台灣幻滅」新聞稿，其標題為「呼籲經濟部秉持契約精神 提供廠商以承租時地價轉承購工業區土地」。新聞稿中指陳，「隨著台灣經濟發展，許多工業區優質廠商陸續在台站穩腳步，『006688』方案為台灣經濟建立優良體質，也創造了數十萬的就業機會，許多過去受惠於『006688方案』的廠商希望能買下廠房及土地，作為根留台灣長久發展之用，當初與工業區簽訂的合約也載明『土地售價按原核准承租並簽訂租賃契約時之售價為基準審定之』，卻面臨工業局反悔要以目前市價為標準來審定廠商由承租轉承購的價格，此價格標準一改，將對工業區廠商帶來數十億的損失，嚴重打擊企業體質，引起廠商極大的反彈。…臨海工業區鼎基化工負責人林勳臺證明當初政府是以『廠商可依原租約議定的售價由租轉購給廠商』作為宣傳招徠廠商。」

會發生這樣的爭議乃是因為經濟部在2009年全文修正了《工業區土地或建築物租售辦法》，其第13條第2項雖有「應以申請承租當時之土地或建築物價額，作為出售價額」之但書規定，但該條第3項卻又規定，「前項但書之出售價額，如因土地用途經核准變更規劃、經濟景氣變動或附近地價變動之情事，致顯不合理而有酌予調整之必要時，中央工業主管機關應重行審定。」二者完全不同。該《工業區土地或建築物租售辦法》雖於2010年被廢止，但接續的《產業園區土地建築物與設施使用收益及處分辦法》第23條則是大抵延續了前述第13條的內容（除了將「應」改為「得」），而2012年的爭議就是因為經濟部欲引用該辦法第23條第3項來重新審定土地出售價額所致。

但是這與當初雙方所簽訂的契約內容不一致，在龐大的批評聲浪之下，經濟部遂改弦更張，根據《大紀元》於2012年12月27日「彰濱工業區由租轉買 採原承租價」之報導，其部分內容為「原本彰濱工業區內採『006688』土地租金優惠方案，但面臨政府重新審議地價的打算，引發許多廠商憂心地價大漲而吃不消，26日立法委員王惠美邀請經濟部次長杜紫軍舉行公開說明會。杜紫軍會中宣布，未來工業區廠商打算由承租轉承購時，將以當時承租價格採計，不影響廠商權益。」即杜紫軍尊重當初雙方所簽訂的契約內容，也採納《產業園區土地建築物與設施使用收益及處分辦法》第23條第2項的但書規定，依然是「以申請承租當時之土地或建築物價額，作為出售價額」，而不是該條第3項「重行審定」地價，此舉符合原先契約的內容，也因此讓很多相信政府的廠商受惠。

政府的政策卻因林金連園長而大轉彎

但是在12年之後，當時杜紫軍的承諾卻不為現在的經濟部所接受，針對林之泉飲用水公司個案，經濟部堅持採用該辦法第23條第3項規定，要以重新審定的地價作為出售土地的地價，經濟部要求林園長要在原已繳交的租金之外，另外再繳納六千萬價金，才願意將土地出售予林園長。這不僅與原先契約的內容不一致，也表示20多年前提出「006688專案」的民進黨政府，於其再次執政之後，卻反而是不信守它原先對於廠商的承諾，這實在是極大的諷刺。

要問，經濟部的決定是否有符合《行政程序法》第8條「行政行為，應以誠實信用之方法為之，並應保護人民正當合理之信賴」規定？是否也有符合該法第6條「行政行為，非有正當理由，不得為差別待遇」規定？為何當初絕大多數簽訂「006688專案」的廠商在符合當初所簽訂的契約內容之後，都能夠「以申請承租當時之土地或建築物價額，作為出售價額」，但為何林園長卻是被排除在外？經濟部是否應該提出明確的「正當理由」？ （相關報導： 徐世榮觀點：若蔡英文、賴清德及蕭美琴的車子是開在「國道7號」路上 ｜ 更多文章 ）

地價幾乎是年年上漲，何時又才是「顯不合理而有酌予調整之必要」？經濟部最新的說詞是以「查估價格超過原簽約價格1.2倍時，即以重新審定價格作為租轉購價格」，惟我們要問這項新規定是何時開始採用？又有多少廠商適用？這是否是針對林園長而有的新規定？而更關鍵的問題是，這樣的新規定可以凌駕在20年前雙方所簽訂的契約之上嗎？

也要問，經濟部以地價上漲來調整出售價格，這又合適嗎？當初經濟部增訂《工業區土地或建築物租售辦法》第13條第2項但書規定，願意以出租當下的價格為出售價格時，在其修法的「說明欄」中也特別指明，「因取得成本並未增加之考量，即得以申請承租當時之土地或建築物價款作為出售價額。」即經濟部在「取得成本並未增加」下，如今卻是要以地價上漲六千萬的價格來出售土地，這合理嗎？政府一方面是以低價來徵收土地，另一方面卻是以高價售出，如此一來，政府不就成為土地投機炒作及賺取暴利的機構嗎？而信賴政府才進駐工業區投資設廠的廠商不就成為待宰的羔羊嗎？

「租轉購契約」的法律性質    

然而，更為重要之處乃是在「006688專案」之下，林園長及其他眾多廠商與經濟部所簽訂的「租轉購契約」，其法律性質到底為何？本案幸賴前立法委員陳椒華的協助，已在去年協調多次，在協調會中經濟部官員不斷地強調該契約乃是屬私法性質，因此不受公法的拘束，而在經濟部產業園區管理局於今年1月2日所發給立法委員陳椒華國會辦公室的公文（經園北辦字第1120017958號）也特別強調，「查廠商申請承租轉承購旨揭土地乙案，係屬私經濟行為，適用私法自治原則，非屬適用行政程序法第51條、第96條等規定。」以此來規避其公法上的義務。既然《行政程序法》可予排除，那麼我們也要問，法律位階更低的《產業園區土地建築物與設施使用收益及處分辦法》為何不能也一併排除？

既然經濟部也同意雙方在20年前所簽訂的「租轉購契約」是屬私經濟行為，應依私法自治原則來處理，那麼相關的爭議是否就應該回歸至《民法》債篇有關於契約之相關規範來處理？根據《民法》第153條，「當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。」第154條也規定，「契約之要約人，因要約而受拘束。」這表示要約人（在本案即為政府）在契約成立之後，不得隨意將要約擴張、限制或為其他變更；相對而言，承諾人對於非契約之內容也應無遵守之義務，此應為私法自治的基本原則與精神。

由於《產業園區土地建築物與設施使用收益及處分辦法》第23條第3項並非雙方當初簽訂契約之內容，因此，經濟部是否無權以此來要求林之泉飲用水公司須另外再繳交六千萬元？即經濟部若要主張「查估價格超過原簽約價格1.2倍時，即以重新審定價格作為租轉購價格」，那麼經濟部是否就應該要在2004年與林園長簽訂租轉購契約時就將其納入契約書之中，事先讓林園長知悉並同意？經濟部是否不應在20年前簽訂契約之後，如今再單方面的用公權力來更改及擴張契約內容，違法的增加林園長的龐大負擔？如果政府可以在契約簽訂、廠商投入大筆設廠資金之後，再單方面變更契約內容，那誰還會相信政府？這不就應驗了前述媒體報導內容所述，「政府成了這場投資賭注的贏家、廠商變成輸家，實在很扯！」

租轉購契約不應是廠商的投資賭注

林園長是於2004年3月31日與政府簽訂租轉購契約，契約期間共20年，將於2024年3月30日期滿。經濟部認可林園長已依當初所提設廠計畫所載，興建樓地板面積1,650平方公尺廠房，這部分已無爭議。依經濟部於今年1月31日來函（經授園字第11355300500號）所示，如今經濟部所設定的爭點乃是該租轉購契約所適用的法規為已廢止的《工業區土地或建築物租售辦法》及接續它的《產業園區土地建築物與設施使用收益及處分辦法》，經濟部主張應以重新審定價格作為租轉購價格。

相對的，林園長則是主張，本案的處理不應採用上述法規，而是應該回歸至經濟部年初也同意的原則，即本案「係屬私經濟行為，適用私法自治原則」，應依循《民法》有關契約的相關規範來處理，即政府（要約人）絕不應在契約已經簽訂及執行20年後，如今卻另外再以新訂的法規來增加林園長（承諾人）的龐大負擔，因此應以原簽訂價格作為租轉購價格。

此外，本案不論是由公法或私法的角度來予以審視都存在著諸多嚴重的爭議，如它有符合行政法上的信賴保護原則、誠實信用原則、平等原則、明確性原則、及依法行政原則嗎？政府行政機關一樣都是經濟部，針對完全相同的案例，為何2012年的經濟部與2024的經濟部竟然會有絕然不同的政策？相對的，若由私法角度來觀之，它又真的有符合私法自治原則嗎？為何人民與政府所簽訂的契約，政府可以單方面的說變就變？若是如此，那與政府所簽訂的契約是否已不是契約，而是人民所稱的「賭注」？若是如此，更為嚴重的問題是，這樣的政府還是政府嗎？ （相關報導： 徐世榮觀點：若蔡英文、賴清德及蕭美琴的車子是開在「國道7號」路上 ｜ 更多文章 ）

＊作者為政治大學地政學系及東吳大學政治學系兼任教授、台灣居住正義關懷聯盟成員。