李昀洋觀點：小心觸法！無人機廠商從政府採購到募資應注意的法律風險

近日上櫃公司錦明實業總經理遭法院裁定羈押禁見，原因是懷疑錦明實業及子公司於履行國軍無人機採購契約過程時，涉嫌將禁用的陸製晶片及鏡頭混入軍用無人機，並提出不實的產地證明書供國軍驗收，違反《強化國防自主暨無人載具產業發展條例》（簡稱「無人機條例」）之相關規定。

根據產業研究資料，大陸廠商占全球民用無人機市場七成以上的市占率。近期俄烏戰爭及中東衝突中大量運用無人機，也讓國際更加意識到無人機具有「平時可民用、戰時可軍用」的特性，因此建立非紅供應鏈刻不容緩。

依照《外國廠商參與非條約協定採購處理辦法》及《機關辦理涉及國家安全採購之廠商資格限制條件及審查作業辦法》，機關得於特定情況下限制或排除大陸廠商參與採購，因此政府標案常要求投標廠商簽署禁用大陸製產品切結書，並透過經濟部投資審議司公開之「陸資投資事業名錄」等資料來查核投標廠商身分。

根據2023年最高行政法院上字第480號判決，海巡署於2018年間辦理「旋翼型無人飛行載具試辦計畫」時，投標須知明定履約標的不得為大陸製品。該案中，競標廠商主張得標廠商使用不符合原產地要求的設備，並質疑其產品規格不符合招標文件。雖然最後法院認為得標廠商於投標及履約階段提出的建議書、出廠證明及合作廠商證明等資料，均顯示主要設備及交付元件的產地為台灣，且得標廠商後續亦完成履約，並通過海巡署驗收，而認定無證據足以證明履約標的屬大陸產品或違反招標文件規定，但本案對相關廠商仍造成相當大的影響。

根據2023年新北地方法院訴字第744號刑事判決，海軍艦隊指揮部曾辦理發電機組採購案，並於招標文件明定發電機組及零組件不得為大陸製造、進口或轉口。然而檢方指控，該案得標廠商實際上卻向大陸廠商採購引擎，再透過新加坡轉運來台，且為通過驗收，得標廠商還提出不實的原廠英文製造證明書及載有「引擎、電頭等零組件均無大陸製品」內容的中文出廠合格證明書，並將引擎上顯示大陸來源的簡體字標籤撕除，使軍方誤信產品符合非大陸產地要求而完成驗收及付款。法院綜合被告供述、LINE對話紀錄、信用狀、匯款紀錄、進出口文件、供應商文件等證據，認定得標廠商負責人及主管等人員具有詐欺及行使偽造文書的故意，因此認定他們成立三人以上共同詐欺取財罪及行使偽造私文書罪（從一重處斷），判處有期徒刑，並沒收犯罪所得。

​類似爭議近年也出現在無人機採購案件。有廠商於2025年間得標陸軍無人機採購案，但遭檢調懷疑使用大陸封裝的無人機晶片及飛行控制板等零組件來組裝無人機，並透過遮蔽產品標示及提出不實產地證明等方式來規避驗收，相關人員因此遭羈押禁見。 （相關報導： 許詠翔專欄：連美軍都難擋F-16V Block70魅力，為何出現四代半戰機文藝復興 ｜ 更多文章 ）

上述案件有兩項重要法律啟示。其一，非紅供應鏈要求不只是政策，而是直接反映在投標資格、履約管理及驗收程序；其二，供應鏈管理不只是行政合規問題，甚至可能涉及刑事責任。因此，無人機廠商除了確認產品來源符合要求外，也應建立完整的供應鏈管理機制，妥善保存零組件來源資料、供應商證明、產地證明、測試報告、出廠資料及驗收紀錄。當採購爭議發生時，這些文件往往是證明合規與否的關鍵證據。

此外，無人機條例也明確要求公部門採購無人機時應落實相關規範。依據該指引，為配合國產化及非紅供應鏈政策，機關得於招標文件中限制陸、港、澳廠商參與特定採購案件。該指引並載明關於「無人機模組及零組件」現階段的國產化及非紅供應鏈策略，且考量我國產業目前各零件技術成熟度、量產成本等現實因素，並未要求所有零組件立即全面非紅化，而是依整機、模組及零件設計不同等級要求，部分被動元件、光學鏡片及磁鐵等項目還設有過渡期間，讓產業有時間逐步完成供應鏈調整。

值得注意的是，該指引將「陸、港、澳」均稱作「大陸地區」。長久以來我國投資法制將境外投資人區分為「陸資」與「僑外資」兩套管理體系。「陸資」來台投資原則上採正面表列制度，僅得投資政府公告開放的產業項目；「僑外資」來台投資則採負面表列制度，除法令明定禁止或限制投資的產業外，原則上可以投資台灣企業。

港澳雖為大陸特別行政區，然而考量港澳的經濟、歷史、文化特殊性，我國投資法令並未將港澳企業歸類為陸資，而是根據《香港澳門關係條例》第31條，港澳投資人投資台灣，原則上準用外國人投資相關法令，因此港澳企業一般是以外資身分管理，原則上開放來台投資，例外於特定營業項目被排除或限制投資。

主管機關在審查投資案件時，不會僅以公司登記地為判斷標準，而會進一步檢視最終受益人、實際控制關係及整體投資架構。若港澳公司背後實際受大陸投資人控制，仍可能被認定為陸資，而適用陸資投資相關限制。

目前《僑外投資負面表列-禁止及限制僑外人投資業別項目》雖對軍事相關製造業設有限制，例如軍用航空器製造與修配等項目，但法規並未全面禁止或限制港澳資金投資民用或商用無人機事業。不過，即便主管機關核准港澳資金投資台灣無人機事業，後續仍可能因非紅供應鏈要求而影響台灣公司參與公部門採購。

隨著2026年《無人機條例》正式通過及政府採購需求持續擴大，未來數年將是台灣無人機產業發展的重要階段，無人機廠商宜盡早理解相關規範並完成法律方面的布局。

＊作者為協合國際法律事務所律師。 （相關報導： 許詠翔專欄：連美軍都難擋F-16V Block70魅力，為何出現四代半戰機文藝復興 ｜ 更多文章 ）