觀點投書:談大同經營權爭奪戰的公司治理新思維

2020-11-28 05:30

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大同經營權爭奪戰剛落幕,大同市場派王光祥(左)找來林文淵(右)主導大同。(柯承惠攝)

大同經營權爭奪戰剛落幕,大同市場派王光祥(左)找來林文淵(右)主導大同。(柯承惠攝)

甫落幕的大同經營權爭奪戰,各方律師、會計師、治理專家等紛紛發言,有些站在大同公司派立場,有些站在市場派立場,甚或公司治理、ESG(環境、社會與公司治理)的專家們也發表意見。

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眾家言論中,唯獨宏碁集團創辦人施振榮先生對大同案講的一句話「公司治理不是講法令,而是談文化、價值觀…」,這句話對筆者而言,最具說服力,也不禁佩服施先生對於公司治理的前瞻性。為什麼這麼說呢?

在主管機關近幾年大力推行公司治理下,「公司治理藍圖」已進版至3.0,而證交所主辦的「公司治理評鑑」也已邁入第七屆。每個版本、屆次對於國內整體公司治理的提升,的確精進不少,需要給予正面鼓勵。但值得反思的是,正當國內公司治理逐漸成熟的同時,仍舊有層出不窮的弊案發生,從近期的康友、大飲等案掏空公司來看,在在證實,公司治理若只單純關注法令遵循,甚或最佳實務之議題,仍無法有效地遏止舞弊事件的發生。

2020亞洲˙矽谷物聯網產業大聯盟13日舉行聯盟年會,宏碁集團創辦人施振榮致詞。(柯承惠攝)
宏碁集團創辦人施振榮曾對大同案表示:「公司治理不是講法令,而是談文化、價值觀…」。(柯承惠攝)

過去國內主管機關一再強調的治理結構,包括獨立董事人數、資格與任期限制、薪酬與審計等委員會的強制設置、董事會議事規則及相關程序的法令依循,甚或堪稱最佳實務指南的公司治理評鑑指標等等,諸如此類的公司治理結構層面,對於多數上市櫃公司而言,若只是逐項對照(box-ticking)了事,最終呈現在年報或公司官網上的資料,幾乎都是正面或沒有問題的公司治理。

近幾年全球的公司治理趨勢,已經逐漸由治理的結構、程序構面,更深入去探討企業的文化與價值觀,而落實在掌握經營權的董事會身上,則是領導、行為及道德等心理層面。若將一切都回歸到董事的本質,是「人」(human beings),而非「工具人」(human doings),也就是把董事會當作是一個「團隊」(team)的角度去思考公司治理,要如何把最根本源頭的文化與價值觀,帶入董事會這個團隊中去影響各個董事的行為時,這也就是施先生所提到的「公司治理不是講法令,而是談文化、價值觀」。

是故,不論大同經營權之爭中誰對誰錯,但就公司治理的角度觀之,的確需要堅強的文化與價值觀做後盾,才不至於當局者迷。

*作者為香港特許秘書公會(HKICS)學員、聯合生物製藥股份有限公司董事會秘書

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