國泰投信誤踩利害關係人交易慘賠9.48億事件中，郭明鑑完全照金控內規做事，誤踩紅線是另有他人沒照規定做事，郭明鑑是真的幫國泰金控背了黑鍋，完整論述如下。
事件關鍵點在於郭明鑑為何只在金控和銀行申報利害關係人但在投信沒申報。
先看看郭明鑑怎麼說？
郭明鑑6/30委請恆業法律事務所發出6點聲明，針對申報這件事情寫在第二點：本人兼職世芯-KY公司獨立董事一事，本人自始即依國泰金控公司之內部規範，於就任前提出兼任資訊並經國泰金控公司核准，並於就任當日依國泰金融集團既有制度完成利害關係人申報及建檔，並無未申報、遲延申報或故意隱匿等情形。此等情形亦經國泰世華銀行對外聲明證實無誤。且本人並未參與國泰投信公司任何投資決策或交易執行，更未藉此取得任何不當利益。
簡單講，郭還是堅持他沒做錯什麼事。接下來，看看國泰金控總經理李長庚怎麼說？
李長庚7/1受訪時親自還原事件始末，他指出，郭先生確實有向金控及銀行的關係人交易管理系統申報擔任世芯獨董，但未向投信系統申報，加上投信內部覆核出現缺失，導致兩套系統在定期比對時產生漏洞。郭出任投信董事長達6年，過去因兼職公司皆在海外而未出狀況，世芯是其第一家國內上市櫃公司。由於《金控法》、《銀行法》及投信投顧相關法規對利害關係人的法律定義與限制範疇不同，因此集團建置了金控、銀行及投信三套不同系統，會透過定期比對以降低遺漏風險。不過，投信去年 7 月未能落實比對，才導致後續一連串的連鎖反應。
簡單講，國泰金控賴定了就是郭明鑑未向投信系統申報，但李長庚的說法也有攬下部分責任。
那為何郭明鑑未向投信系統申報？未申報是郭明鑑的責任嗎？
魔鬼出在細節裡。
經過反覆搜尋，筆者在國泰金控網站上找到了國泰金控內部關於利害關係人申報的規定，檔案名稱是〈國泰金控股份有限公司暨子公司與利害關係人授信或交易管理準則〉，有興趣的人可以自行搜索，先摘要跟這次事件相關的第四章控管事項內容如下，主要就是第十一條。
第十一條：（利害關係人資料控管）
本公司及各子公司應以IT系統建置各利害關係人資料，以利查詢控管。
本公司利害關係人資料控管等相關事宜，由服務支援企劃部負責辦理，各子公司應指定專責單位及人員（得依授信或授信以外之交易指定不同專責人員）負責該公司利害關係人資料之控管（以下簡稱＂專責單位及人員＂）。本公司及各子公司利害關係人之資料異動依下列規定辦理：
一、定期更新維護：
專責單位及人員應於每年二、五、八及十一月底前，通知「主關係人」（根據這個管理準則第二條第四款主關係人係指本公司及各子公司之負責人、大股東、本公司董事所代表之法人股東及該法人股東之董事長或代表人。簡單講郭明鑑身為金控董事、銀行董事長、投信董事就是這個管理準則裡的主關係人）於網頁申報系統或以書面確認所屬利害關係人申報資料之正確性，專責單位及人員於接獲書面資料後，應立即於系統更新維護相關資料。
二、不定期更新維護：
(一) 專責單位及人員於知悉有新任主關係人時，應於二日內，以系統或書面通知主關係人申報所屬利害關係人資料，並於通知後五日內追蹤是否完成申報作業，或於接獲書面資料後，立即於系統建檔。
(二) 專責單位及人員應於知悉主關係人職務異動時，即時更新系統資料。主關係人若同時兼任集團兩家以上公司負責人職務，則由各兼任公司之專責單位互相協調，統一由一家公司負責首次申報資料建立及前項維護作業（以依法須填報資料範圍較大之公司負責更新維護為原則）。
主關係人若同時兼任集團兩家以上公司負責人職務，則由各兼任公司之專責單位互相協調，統一由一家公司負責首次申報資料建立及前項維護作業（以依法須填報資料範圍較大之公司負責更新維護為原則）。
第十一條之一（利害關係人資料提供）
主關係人應主動並即時提供其本人及利害關係人之相關異動資料如結婚之姻親、生育之血親、新任或辭去公司負責人職務等以供本公司及子公司隨時更新利害關係人資料，維護資料檔案之正確性。
準則落落長，關鍵在第十一條第三項：主關係人若同時兼任集團兩家以上公司負責人職務，則由各兼任公司之專責單位互相協調，統一由一家公司負責首次申報資料建立及前項維護作業（以依法須填報資料範圍較大之公司負責更新維護為原則）。
把這段文字套在郭明鑑身上：郭明鑑同時兼任集團三家公司負責人職務（金控董事、銀行董事長、投信董事），要由這三家公司（國泰金控、國泰銀行、國泰投信）的專責單位互相協調後統一由一家公司負責首次申報資料建立以及後續的維護作業。也就是說，根據國泰內部規定，郭明鑑原本就只要跟金控、銀行、或投信三間公司當中的一間申報即可，申報後這間的專責單位要去處理其他兩間公司的維護作業。
問題來了，哪一家呢？準則「以依法須填報資料範圍較大之公司負責更新維護為原則」，就筆者對金融業的粗淺認知，銀行業務範圍比投信複雜許多，要比填報資料範圍，投信跟銀行不是一個量級的，至於金控的申報範圍筆者沒研究，總之以此案來講，國泰內部協調出來負責申報和維護郭明鑑利害關係人資料的公司不是金控就是銀行，不會是投信。
說更白話一點，郭明鑑未向投信申報利害關係人，是因為國泰內部準則的這個條文規定是由其他專責單位去完成投信端的申報資料維護，所以其實不是郭明鑑未向投信申報利害關係人，而是金控或銀行裡的這個專責單位沒有幫投信維護世芯已因郭明鑑成為獨董而變成投信利害關係人這筆資料。
這也是為何郭明鑑會很強硬在聲明第二點裡面寫：「本人自始即依國泰金控公司之內部規範，於就任前提出兼任資訊並經國泰金控公司核准，並於就任當日依國泰金融集團既有制度完成利害關係人申報及建檔，並無未申報、遲延申報或故意隱匿等情形。此等情形亦經國泰世華銀行對外聲明證實無誤。」，跟上面的準則一起看就很清楚，郭清楚知道國泰集團內部有這個兼任集團不同公司董事只需要跟當中一間申報即可的規定，所以他認為他已經跟金控或銀行申報完就沒事了（目前只知道他兩間都有申報，但查不出來一開始是跟誰報，推測是金控，因為他要先跟金控董事會申請兼職才會有後續申報事宜），接下來是他申報那間公司的專責單位要去跟其他兩間公司完成這些維護作業，而很顯然就是沒人維護才造成此次事件。
下一個問題，為何郭明鑑跟金控或銀行申報利害關係人後專責單位沒有去申報投信的？
實際答案要等金管會實地查核結果出來才會更清楚，筆者目前推測一個可能信：組織調整造成的混亂。
目前公告的〈國泰金控股份有限公司暨子公司與利害關係人授信或交易管理準則〉是2025.8.15修正的版本，根據這個版本，權責單位是「服務支援企劃部」，而根據國泰金控最新組織圖，總經理以下的部門稱為處，處以下的部門才稱為部，「服務支援企劃部」是放在「法務暨行政處」下。
最新版是2025.8.15，上個版本是2024.3.5查不到，再上一個版本是2022.8.18查得到，這個版本的權責單位是「行政處」。
根據國泰金控2021年年報，行政處下面有行政管理部和法務室，很明顯，22年到25年之間的不知何時，法務在集團內部地位大耀升，從原本的行政處下屬的室變成名字放在行政處前面的「法務暨行政處」，這個處下面依然有法務室（但是排名從原本後列改為先列），而原本的行政管理部改名為「服務支援企劃部」（排名從先列改為後列）。
這種組織名稱調整和誰的名字放在前面以凸顯重要性和權力再平衡的微妙之處，有在大公司上過班的人懂的就懂。以國泰為例，原本行政處裡看起來應該是行政壓著法務，但改為法務暨行政處後就反過來了，這個「反過來」背後可能的人事鬥爭和業務劃分就很微妙了。這就是筆者將郭明鑑跟金控或銀行申報利害關係人後專責單位沒有去申報投信解讀為「組織調整造成的混亂」原因所在。
當然有其他多種可能，比方蔡家或是集團頂層權力鬥爭或是接班問題的說法，有點暗黑且更缺乏實質證據，就不討論了。
行文至此，真心替郭明鑑感到悲憤，照著集團內部準則做事，結果其他人該做的事沒做連累到他背黑鍋，因為這件事情離開國泰原本國泰給他一年三到五千萬薪水的損失不講，承擔莫名其妙的罵名也就算了，還被蔡鎮宇暴力相向，真的太慘了！
結論：國泰金控欠郭明鑑一個道歉。另外熟讀上面準則第十一條後，建議再重讀一次李長庚對事件的發言，你會對人性的醜惡加深許多理解。 （相關報導： 風評：金融監理、公司治理不敵蔡鎮宇幾記老拳，國泰災難啟示錄 ｜ 更多文章 ）
＊作者為價值投資人，曾為業從業人員。本文原刊作者臉書，授權轉載。
