法人得指派自然人任董監事 綠委諷「背後靈」條款籲《公司法》刪除

2017-12-20 17:11

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經濟部次長王美花坦言,公私企業法人指派自然人擔任董事的現象相當普遍,若修法將影響重大,必須蒐集更多資料,因此目前行政部門沒有修法規劃。(蘇仲泓攝)

經濟部次長王美花坦言,公私企業法人指派自然人擔任董事的現象相當普遍,若修法將影響重大,必須蒐集更多資料,因此目前行政部門沒有修法規劃。(蘇仲泓攝)

行政院院會明天要討論《公司法》修法草案,立法院經委會今(20)日下午召開《公司法》修法公聽會,各界將矛頭指向法人可為董事及監察人的條文,認為法人任公司董監是公司治理「背後靈」、更衍生金控弊端,力促未來修法時應廢止。但經濟部次長王美花坦言,公私企業法人指派自然人擔任董事的現象相當普遍,若修法將影響重大,必須蒐集更多資料,因此目前行政部門沒有修法規劃。

《公司法》本次修正條文近150條,變動幅度為10年來最大,修法後全台60萬家公司都會受影響。周一行政立法協調會後初步版本出爐,修法著重鬆綁、強化公司治理及電子化等,然而今日立法院公聽會上,學者、律師及專業經理人卻齊聲力勸經濟部應廢除此次完全沒有修正的《公司法》27條,也就是法人為股東可當選為董事或監察人、並可指派自然人代表行使職務等規定。

方嘉麟:何壽川被解職後,仍掌握董事會

政大會計系教授方嘉麟以近日幾樁金控弊案為例,指前永豐金董事長何壽川被解職後,董事會成員多數仍都是何家關係企業所指派的自然人,「董事長下台了什麼都沒變。」方嘉麟進一步指出,大部分上市櫃公司都是家族企業,法人代表制讓家族能牢牢控制公司;且自然人代表若意見與背後法人代表意見不合、還能隨時被改派,自然人的忠誠義務受質疑。更甚者,當家族透過法人代表掌控公司,即使有內部吹哨機制,仍無法真正揭弊。方嘉麟也因此建議,政府應要求公司揭露最終控制法人的自然人身分,並要求被指派的法人和自然人同負董事責任。

20170220-政大法律系教授方嘉麟(尹俞歡攝)
政大會計系教授方嘉麟以近日幾樁金控弊案為例,指前永豐金董事長何壽川被解職後,董事會成員多數仍都是何家關係企業所指派的自然人。(資料照,尹俞歡攝)

張晉源:改派自然人還隨時換人,儼然藏鏡人條款

日前因永豐金超貸案而聲明大噪的永豐金資深副總張晉源,也在公聽會上發言。張晉源指出,《公司法》27條允許法人當董事,讓不明的最終受益人能名正言順控制法人董事,更因能隨時改派不同自然人代表而隨時換人執行業務,儼然是藏鏡人條款,對公司治理既不透明、也傷害互信。張晉源也表示,很多法人是透過收購委託書才當董事,但還能隨時改派董事,「是超級背後靈。」他強調,公司治理敗壞原因相當多,只修《公司法》不見得能完全解決,但這卻是不得不做的一小步。

20171220-立法院經濟委員會下午舉行公司法公聽會,永豐金控資深副總張晉源出席與會。(蘇仲泓攝)
永豐金資深副總張晉源指出,《公司法》27條允許法人當董事,讓不明的最終受益人能名正言順控制法人董事,更因能隨時改派不同自然人代表而隨時換人執行業務。(蘇仲泓攝)

時代力量立委黃國昌則擔憂,《公司法》27條未廢除恐影響台灣明年洗錢防治評鑑成績。黃國昌說,目前《公司法》修法草案揭露實質受益人的範圍和深度都有所不足,且這些法人董事若違法導致公司受害,實務上看來都沒有任何責任,公司損失卻由全部股東買單,「怎麼會有台灣這麼好的違法董事天堂?」

「所有執政黨都不想放棄這個魔戒」

民進黨立委高志鵬則坦言,《公司法》27條是「背後靈」條款,造成許多家族金控衍生弊端,然而目前政府也是用同一條文控制國營事業、取得經營權力,「所有執政黨都不想放棄這個魔戒。」高志鵬也建議,在刪除《公司法》27條時,可在《國營事業管理法》裡新增特別規定。

20171124-民進黨立委高志鵬24日於立院接受媒體聯訪。(顏麟宇攝)
民進黨立委高志鵬則坦言,《公司法》27條是「背後靈」條款,造成許多家族金控衍生弊端。(資料照,顏麟宇攝)

面對修法聲浪,王美花則直言,法人指派自然人擔任董監事不僅在國營事業內常見,私人企業也很多,若刪除會對公司產生相當大的影響。王美花稱,學者所指的弊端多見於金融業,金管會已說會成立修法小組去研究相關問題;至於國營事業,由於政府持股未滿五成的國營企業也很多,單修《國營事業管理法》恐未能有效涵蓋。王美花強調,公司治理問題不單只跟《公司法》27條有關,修法刪除前仍蒐集更多資料及數據,目前行政部門沒有修法計畫。

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