公司法修法防堵股東會奧步 董事得隨時查閱、抄錄公司帳冊

2017-12-18 16:16

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研議一年多的《公司法》修法,18日終於在行政立法協調會中獲得共識,行政院副發言人張秀禎表示,本次修法,是《公司法》近十年最大幅度修法。(資料照,陳明仁攝)

研議一年多的《公司法》修法,18日終於在行政立法協調會中獲得共識,行政院副發言人張秀禎表示,本次修法,是《公司法》近十年最大幅度修法。(資料照,陳明仁攝)

研議一年多的《公司法》修法,今(18)日終於在行政立法協調會中獲得共識,有鑒於台灣企業過去利用《公司法》漏洞,在股東會祭出奧步,讓公司派得以透過少數股權掌握公司經營權,本次修法針對公司董事會與股東會的召集,有增訂許多「公司治理」條款,持股過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會;董事為執行業務,得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件,公司不得妨礙、拒絕或規避。違反上述規定之公開發行公司,將處以24萬到240萬元罰鍰。

「近十年最大幅度修法」 行政院盼防堵舊法漏洞

台灣企業善於鑽法律漏洞,部分企業大股東利用《公司法》漏洞,每每在公司股東會使出「奧步」,例如拒絕召開股東會、拒絕交出股東名簿、公司大小章,或者在股東會召開前夕,排除市場派股東董監事資格,甚至將市場派股權排除在外,種種奧步讓台灣公司治理規範形同具文,先前台紙前董事長簡鴻文拒絕交出公司大小章,就是最好的例子。

行政院今天召開行政立法協調會,討論《公司法》修法,行政院副發言人張秀禎表示,本次修法,是《公司法》近十年最大幅度修法,本次修法有3項主軸,包括鬆綁化彈性化、電子化國際化、公司治理強化。希望藉此營造友善創新創業環境。

經濟部商業司司長李鎂表示,有鑒於台灣過去企業負責人,為了維持公司經營權,利用公司法漏洞,拒絕召開董事會與股東會,本次公司法修法,針對公司召開董事會、股東會,都有更明確的要求。

持股過半股東可自行召開股東會、過半數董事可自行召開董事會

首先,草案規定,持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。第193-1條規定,董事為執行業務,得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件,公司不得妨礙、拒絕或規避。第203-1條規定,過半數之董事得以書面記明提議事項及理由,請求董事長召集董事會。前項請求提出後15日內,董事長不為召開時,過半數之董事得自行召集。

另外,為避免公司濫用法人地位,導致公司積欠大量債務,本次修法也明訂公司股東,必須負起「連帶」責任,草案第99條規定,股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。

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