公司法修法防堵股東會奧步 董事得隨時查閱、抄錄公司帳冊

研議一年多的《公司法》修法，今（18）日終於在行政立法協調會中獲得共識，有鑒於台灣企業過去利用《公司法》漏洞，在股東會祭出奧步，讓公司派得以透過少數股權掌握公司經營權，本次修法針對公司董事會與股東會的召集，有增訂許多「公司治理」條款，持股過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會；董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得妨礙、拒絕或規避。違反上述規定之公開發行公司，將處以24萬到240萬元罰鍰。

「近十年最大幅度修法」 行政院盼防堵舊法漏洞

台灣企業善於鑽法律漏洞，部分企業大股東利用《公司法》漏洞，每每在公司股東會使出「奧步」，例如拒絕召開股東會、拒絕交出股東名簿、公司大小章，或者在股東會召開前夕，排除市場派股東董監事資格，甚至將市場派股權排除在外，種種奧步讓台灣公司治理規範形同具文，先前台紙前董事長簡鴻文拒絕交出公司大小章，就是最好的例子。

行政院今天召開行政立法協調會，討論《公司法》修法，行政院副發言人張秀禎表示，本次修法，是《公司法》近十年最大幅度修法，本次修法有3項主軸，包括鬆綁化彈性化、電子化國際化、公司治理強化。希望藉此營造友善創新創業環境。

經濟部商業司司長李鎂表示，有鑒於台灣過去企業負責人，為了維持公司經營權，利用公司法漏洞，拒絕召開董事會與股東會，本次公司法修法，針對公司召開董事會、股東會，都有更明確的要求。

持股過半股東可自行召開股東會、過半數董事可自行召開董事會

首先，草案規定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。第193-1條規定，董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得妨礙、拒絕或規避。第203-1條規定，過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。前項請求提出後15日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 （相關報導： 獨家》林全卸任前拍板公司法大翻修，16萬家紙上公司須申報股東名簿 ｜ 更多文章 ）

另外，為避免公司濫用法人地位，導致公司積欠大量債務，本次修法也明訂公司股東，必須負起「連帶」責任，草案第99條規定，股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。