# 公司法  

台灣企業迎來「大交棒時代」！由於創辦人世代高齡化，台灣資本市場與企業治理型態，正從過去極少數人決策的「獨治」，加速轉向納入二代接班者、專業經理人與獨立董事共同協作的「共治時代」。隨著上市發行與股權分散，大型機構投資人也可能扮演股東行動主義的角色，使得企業治理日益複雜，決策行為動見觀瞻。台灣董事學會昨（10）日舉辦「2026董事學會15週年年會」，邀集科技老將......

製藥設備大廠皇將科技（4744）遭台中地方法院民事判賠232萬8309美元，今（3）日股價聞訊重挫，盤中一度跌逾3%。皇將強調，此為陳年舊案與現任經營團隊無關，將依法提起上訴維護公司名譽，捍衛全體股東權益。歷史交易爭議案　與現任經營團隊無關皇將說明，本案爭議源自2008年前任董事長楊勝輝與當時主管職務的楊建夫（楊芥夫）私人公司購併契約，以及後續雙方另行簽署合......

去年9月，捲入龍邦、中信金併購台壽等內線交易案的國寶集團負責人朱國榮，搭乘私人遊艇潛逃出境。然而，朱國榮在資本市場留下的爛攤子，迄今仍餘波蕩漾，去年靠著台中商銀等金融機構，提供上百億元融資，成功入主老牌食品股「泰山」的龍邦集團，今年竟然又搬出了《公司法》第173-1條（俗稱「大同條款」），準備在5月28日股東會全面改選董監事。由於泰山去年出售「全家便利」近2成股權，獲利迄今仍未分配給股東，泰山前董事長詹景超20日接受《新新聞》專訪，質疑龍邦集團在朱國榮潛逃後，急於推動董監改選，背後動機並不單純。

金控公司拿老本（資本公積或法定盈餘公積）來發普通股現金股利的財務條件，金管會今（18）日宣布最終版本，較先前公布的草案大幅放寬。金管會並表示，用去（2023）年6月底資料試算，有10家金控公司可用資本公積來配發普通股股息。

上市公司可成科技的兩家外資股東向金管會檢舉，可成違反《公司法》對股東提案權的保障，金管會今（15）日公布結果，僅罰可成董事長洪水樹1人，罰鍰為最低的24萬元。

《新新聞》引述金屬機殼廠可成外資股東說法，質疑可成違反公司法對小股東提案權的保障，恐讓台灣國際評比失分；可成19日發聲明反駁外資股東指控，澄清並無違背公司治理情事。

上市公司可成科技的2家外資股東向金管會證期局檢舉，可成違反《公司法》172之1條對小股東提案權的保障，創下外資檢舉首例，連帶讓財經部會在乎的2項「國際顏面」：全球經商環境評比、亞洲公司治理評鑑，陷入失分泥淖，卻又無可奈何。

長榮海運開出2023年終第一槍！今年平均再發放45個月年終獎金，較去年平均多5個月，榮獲「年終王」寶座，而陽明員工也估計全年可拿到39個月獎金。2022年底、2023年初各產業、企業集團紛紛揭曉年終大紅包行情，可說是幾家歡樂幾家愁。

鏡電視執照爭議延燒，NCC指出，鏡電視董事會、監察人除認定裴偉任該公司擔任董事長期間以自己名義與停雲公司簽訂契約等情節涉有違反公司法情事，內部也成立查核小組，NCC尊重公司內部治理。

員工認股權流入大老闆人頭戶現象屢見不鮮，現在又出現新創公司發放股權，若沒等到上市，也一毛錢都拿不到，成為壁紙一張。當初立法設計的員工多元獎酬工具，目的是讓企業用人更為彈性，但弊端陸續浮出檯面，問題到底該如何解決才合理？

曾是英業達、和碩、仁寶等知名科技大廠供應商，以提供3C產業精密端子、連接器、接插件及應用線材等連接器著稱的恩得利公司，過去曾經輝煌一時，2021年5月卻因經營不善，公司經營權由現團隊接手，日前傳出有黑幫介入的施暴事件，前董座林有欽等人還透過媒體，指控現團隊積欠薪資、拖欠供應商貨款等，引起業界與民眾的側目。

所謂匠人精神，指的是對於工作的專注熱忱，以及對專業成就的追求。這種專注與追求在邁向企業化經營的道路上，理應轉化為對企業經營的專注與追求。而公司，是一個歷經了數百年演變，累積無數成功與失敗經驗終臻於成熟的商業組織型態。現代商業法律、會計、智財權保護制度乃至於經營管理知識，無不適用於公司組織，對於企業經營的專注、追求乃至轉型、提升並擴大格局，透過公司組織方得實現。因此，從匠人到企業，公司無疑是文創工作者創業時的首選。

中國大陸企業近年來台挖角高科技人才或竊取高科技產業的營業秘密案例屢見不鮮，然而，檢調單位大陣仗擴大偵辦之後，現行法律工具是否足以追究相當的刑責？答案恐怕是否定的。

民進黨立委蘇震清等藍綠立委遭爆收受前太流董事長李恆隆政治獻金，參與了一場《公司法》修法公聽會，這個引爆政壇的弊案，再度突顯了立委問政與「金主」之間的曖昧關係。作為各方民意的角力場，立法院的運作不可避免有利益的滲透，誰在選舉當中，捐給了哪一些立委？這些立委在日後的問政過程，又關切了哪些議題？而台灣政治人物的利益迴避，到底做到了幾分？

核能流言終結者創辦人黃士修發起的「重啟核四」公投，將在2021年8月28日舉行，此案除影響綠營2025年「非核家園」政策，也牽動著核四2825億元財務窟窿埋單的問題。根據台電108年度財報，去年底公司淨值僅3053億元，龍門電廠（核四）目前仍假設「繼續經營」，帳列不動產「在建工程」，2021年重啟核四公投，若確立廢核政策方向，台電帳上2825億元「資產」將進行費用攤銷，屆時政府恐將面臨債務破表的壓力。

最高法院前法官石木欽，因長期與涉訟當事人佳和集團負責人翁茂鍾不當接觸，日前遭到監察院彈劾，這項棒打「權貴司法」的彈劾案，同時也提及國民黨前立委洪玉欽，1997年陪同翁茂鍾拜會台北地院院長的事蹟，根據1999年立法的《立法委員行為法》，「立委不得受託對進行中之司法案件進行遊說」，然上述規定並無相關罰則，也無擴及政治獻金之收受。沒有司法關說法律責任的立委，或許在司法審理過程更具影響力，「SOGO條款」弊案某種程度上也說明了立法委員的「無所不能」。

「董事長林郭文艷女士擔任董事會的召集權人，以及股東會的主席，已經難以期待董事會會遵法、會合法召集股東會，因此申請人主張董事會有不能召集股東會的情形，我們認為是可以採認……」，民國（下同）109年8月12日，經濟部針對喧鬧一時的大同公司經營權糾紛案，許可市場派股東（即欣同公司與新大同公司）得依公司法第173條第4項規定「自行召集」股東會，經濟部商業司司長李鎂更罕見於同日下午4點召開記者會，嚴詞批判大同公司董事長違法濫權，並說明經濟部此次許可市場派股東「自行召集」股東會的理由為：「從整個事證來看，客觀上難以期待該公司，會召開合法的、遵法、依據公司法及證券交易相關法令，去召開遵法的一個合法的股東會，主要是這樣子難以期待。」

跨越三任總統、爭訟近20年的SOGO經營權爭議，情節比八點檔連續劇精彩。

國民黨立委陳超明涉收賄案被收押，民進黨立委管碧玲7日分享國民黨主席江啟臣替陳站台影片，痛批江啟臣完全沒有觸摸民心的能力，此案自己的政黨也有同志涉案，卻以黨主席身分，大肆利用此案操作抹黑，謀求選舉利益，「這個黨、這個主席，是否知恥？！」

立法院爆發史上最大收賄案，國民黨立委廖國棟、陳超明收押禁見。國民黨主席江啟臣今（5）日表示，總統蔡英文連任以來，接連爆發弊案，人民對於民進黨執政信任度急劇下降；國民黨也有從政同志涉案，他堅持以高標準自我要求檢視以維護黨的聲譽。因此，他已指示考紀會修正黨紀處分規程，未來涉及重大刑案被收押或高額交保即先予以停權。

「錢呢！」時代力量黨主席徐永明的簡單二字引起政壇巨大風波，跨黨派立委、黨工、助理遭聲押禁見，世人總算明白2018年公司法修正中「溯及既往爭議」的幕後真相，部分高舉正義旗幟的不肖立委收錢辦事。

大同經營權之爭的延長賽持續進行。經濟部稍早證實，大同市場派股東王光祥已於16日依公司法173條向經濟部提出召集股東會申請。日前經濟部受理另一位股東林宏信的申請案，已進入行政程序。

無論公司派還是市場派，想在公司有番作為，就得掌握經營權，一旦掀起經營權爭奪戰，一舉一動就都會成為投資人關注的事情。經營權的戰場，往往發生在股東會董事改選，為取得多數席次，肯定手段盡出。想要打勝仗，掌握較多的股權，運用《公司法》可以玩出很多花招。

由張榮味家族投資的上櫃公司聯光通訊，最近發生公司派與市場派互鬥，董事會鬧雙胞事件，由獨立董事林智浩召集的股東臨時會，本（5）月20日選出市場派推舉董監事，沒想到7席董事名單當中，居然有前一陣子中央疫情指揮中心手語口譯員李振輝，不過針對選舉結果，公司派在同日召開董事會，認定市場派召開股東臨時會所改選之董監事違反公司章程無效。

據新聞媒體報導指出，日前國發會與台灣新創圈舉辦發表會，共同發表國家級的新創品牌「StartupIslandTAIWAN」，品牌形象以山脈與海洋的意念結合為「無限大」的符號，象徵台灣企業的充沛活力及無限發展的可能性，亦展現台灣新創業者勇敢出海冒險、堅毅不屈的創業家性格，重申國家力挺新創企業的政策目標。此外，科技部更於今年1月率領44家新創公司征戰美國拉斯維加斯消費性電子展（ConsumerElectronicsShow，CES），並有多家業者獲得CES2019InnovationAward全球科技創新大獎的殊榮與肯定，吸引不少國際大廠及投資人目光，除增加曝光機會外，對後續募資更是大有助益。

2018年7月6日，新公司法三讀通過。本次修法通過條文累計達到148條，是繼17年前的又一次全盤修正。其中，就連被認為不易更動的公司法第1條，也遭到變動。在歐陸法系國家中，置於第一條的法律文字往往是整部法律的靈魂，能起到指引的作用。該新增的部分「公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。」，意味著立法者有意使公司承擔起環境和世代永續的責任，觀看立法理由，無非不是為避免哪些被去掉個人道德榮譽的法人實體的胡作妄為，從而有害及員工、供應商、消費者以及一般民眾的可能，最終影響社會整體的發展。然而，讓具有強制力的法規範去迫使自然人或法人為或不為一定行為，是否妥當？或者退一步說，若將原公司法第一條「本法所稱公司，謂以營利為目的…」修正為「本法所稱公司，謂非以營利為目的…」，從字面解釋這樣修法的結果，難謂未來公司不會往兼益方向發展或純然以非營利公司為目的。過去極力主張公司社會責任入法的學者，為何捨此道而為？吊詭的是，晚近竟有立委提出《共/兼益公司法專章/法》的法案，企圖將國內外行之有年的社會企業納入規範，當然不難想像法學界已有不少專文探討社會企業入法的重要性。吾人假設修法結果良窳應與學者的學養無關，畢竟是從不同視角切入（一般法VS特別法）。

國民黨總統候選人韓國瑜日前陷入7200萬元豪宅風波，民進黨立委林俊憲更爆料韓曾向台肥借款1400萬。台肥最大股東農委會今（22）日發布新聞稿表示，針對台肥提出的「R5無雙－日升月恆」建案貸款案所提的書面報告，農委會於20日收到並審視後，發現幾項違反規定，將由農委會派任的台肥公股董事於25日對外說明。農委會也呼籲台肥應盡快對外說明，以向公司股東、投資人及社會大眾交代。

電源管理ＩＣ設計廠虹冠電「變天」了！七月二十五日，虹冠電舉行臨時股東會，進行董監改選，由松翰獨董蔡高忠為首的市場派取得經營權，是首家上市櫃公司運用「大同條款」拿到經營權的案例。

台灣屋齡超過30年的老舊建築接近400萬戶，加上目前位在土讓液化潛勢區的集合式住宅未來面臨強震威脅，台灣現階段亟需推動防災型都更，不過，口袋最深的金融機構，在參與都更上卻面臨綁手綁腳的窘境，華南金資產管理公司董事長李桐豪表示，去年金管會修訂金控（銀行）轉投資之資產管理公司營運原則（簡稱《AMC營運原則》），排除《公司法》短期融通金額，不得超過融通對象企業淨值的40%，但因「自主更新案」之都更實施者並非「法人」，為了爭取更大更大參與空間，金融業目前正在向金管會爭取，允許AMC以《都更條例》「出資人」名義參與都更案的「權利變換」，分配更新後土地、建築物或權利金。

去年12月，總統蔡英文「表姐」、前勞動部長林美珠，出任台灣金聯資產管理公司董事長，這項人事命令曝光後，因為林美珠本人缺乏金融相關專長，被外界批評為「酬庸」，導致林在1天後請辭。台灣金聯這一家官股比重高達8成的公司，2001年本土金融風暴後成立迄今，處理金融機構不良資產的「本業」已大幅萎縮，在台灣銀行建築融資餘額瀕臨30%法定上限之際，資本額超過百億的台灣金聯，因為不受《銀行法》5%投資上限，以及建築融資30%上限限制，在都更的參與上頗具「彈性」，目前，儼然成為國內都更的「火車頭」。

2018年最重要財經大事，莫過於中美貿易戰。兩大強權角力，直接傷害彼此出口到對方的產品銷量，雖然在阿根廷G20峰會上，中國國家主席習近平與美國總統川普會晤，協議將在90天緩衝期間加緊談判，但同時美國司法部仍指控中國派遣商業間諜，連同加拿大以美國要求為由，扣留華為財務長、創辦人任正非之女孟晚舟，事件更是震驚世界，顯見美國遏制中國霸權，是透過各種途徑步步進逼；隨著油價暴跌、美國經濟放緩跡象日益明顯，全球經濟走過近10年榮景，會不會因此停滯，勢必決定2019年趨勢走向。

2018年即將走入尾聲，回顧今年業界大事，最受矚目的莫過於公司法完成民國90年以後最大幅度的修正並已正式施行上路，影響所及，涵蓋全國70萬企業。此次修法最具意義的改變，是讓新創公司獲得到一套更符合需要、更有利於公司經營的法制。

國民黨立委賴士葆今（20）日提案修《公司法》，要求全台包含中小企業在內的所有公司財報都要由會計師簽證。經濟部長沈榮津則表示，若143萬家中小企業都要找會計師簽核財報，業者將多出額外經營成本，恐引起民怨。最後召委陳超明裁定全案擇期再審。

新版《公司法》明日上路，70萬家非公開發行公司都需上網申報大股東。經濟部今（31）日召開記者會說明修法細節，強調業者申報「只需確認、不需輸入」，限期未申報也會公文通知四次、第五次才會開罰。至於俗稱「大同條款」的股東臨時會召集新制，經濟部也確認，股臨會前停止過戶前持股滿3個月就符合召集資格，意即從9月中開始持股的股東，最快明天就可「揪團」申請開股臨會。

《公司法》新制本周四正式生效，其中攸關經營權之爭的173之1、也就是所謂的「大同條款」備受關注。根據經濟部商業司所公布的會議記錄，股東只要在股東臨時會停止過戶日前持股滿3個月，最快年底就可以開股臨會。金管會主委顧立雄今（29）日也表示，將研議外資保管銀行專戶全數股東持股滿3個月的分割投票可行性。

《公司法》日前三讀修正通過，但爭議未隨法案確定而終止，包括被外界視為是中資條款的「大同條款」，以及爭論已久的SOGO條款，仍受輿論高度關注。對此，民進黨團總召柯建銘在《財訊》專訪中直言，自己身處漩渦中心，看得清楚哪些人在混淆視聽，也說，「從提案內容就看得出來背後所代表的利益」。

立法院臨時會於上周五結束，期間通過《公司法》、《空污法》與軍人年金改革等相關法案的修訂。民進黨團總召柯建銘發文指，臨時會終於將14年未修的《公司法》完成，雖然許多抹黑、抹紅等人身攻擊事件不斷，但他全看在眼裡，並表示，「海水退潮時，就看出誰沒穿褲子」。

4日雲嘉南高屏等5縣市鳳梨農民到行政院大門口砸鳳梨洩憤，抗議價崩！產地1台斤不到5元。抗議農民到政院門口時，林主委卻到雲林勘查農損災情！也要農民「聰明種植」？

公司法今天三讀修正通過，民進黨立法院黨團總召柯建銘說，其中的「大同條款」增加持股3個月門檻，是經過黨團三長、各部會討論，最後由行政院長賴清德拍板定案。

《公司法》修法完成三讀，爭議最大的第9條「SOGO條款」，最後雷聲大雨點小，儘管修法過程，朝野立委一致將矛頭指向遠東集團，入主太平洋崇光百貨母公司「太流」增資案的公司變更登記，經濟部在修法過程，綜整立委提案，也意外冒出「乙案」。針對公司設立登記登載不實涉及刑法偽造文書部分，經法院判決確定得撤銷或廢止，但「利害關係人重大損害者，不在此限」，一度被立委質疑護航，不過，立法院最後版本，仍然為SOGO劃上句點，針對公司設立登記登載不實涉及「偽造文書」部分，確認法條「不溯及既往」。

《公司法》修法爭議最多的第173-1條「大同條款」，今天立法院決議持股過半數股東，股票持有期間需滿3個月，始得召開股東會，針對修法結果，經濟部次長王美花今（6）日表示，新的規定對於市場派長期持有公司股票，將有鼓勵的效果。不過，新的規定和《證交法》第43-5條「公開收購」相關規定並不同調，王美花表示，由於《證交法》規定，「公開收購人持有被收購公司過半數股權者，得請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第173-1條規定之限制」，上述規定在《公司法》新法上路後，是否有必要配合修法，經濟部將與金管會討論。

立法院今（6）日完成《公司法》修法，經濟部次長王美花下午召開記者會表示，為了因應年底亞洲洗錢防制組織評鑑，王美花表示，《公司法》第22條之一新增的每年申報董監事與股東申報義務規定，將在相關子法《電子申報辦法》訂定後，於今年8月上路，由於69萬家公司股東名簿申報工程浩大，經濟部與財政部勾稽公司報稅時股東名簿後，將於今年8月以後，將會寄發通知，請公司確認股東名簿是否有變動，未在期限內完成申報之公司，將面臨處罰。

《公司法》修正案三讀通過，增訂俗稱「大同條款」的第173條之1，規定持股過半股東，3個月以上得自行召集股東臨時會。工商協進會理事長林伯豐表示，持股3個月就可召開股東會太短，對公司經營權不利；他認為，1年較適當，至少也應該規範半年。

立法院今（6）日三讀通過《公司法》修正案，一次修正150條，是近10年最大修法。其中外界矚目的「SOGO條款」，即公司法第9條修正案，修法後偽造文書可申請廢止公司登記，因不溯及既往，代表遠東集團董事長徐旭東的SOGO經營權不受影響。另民進黨立院黨團總召柯建銘，與時力立委黃國昌就是否回溯，爆發激烈言詞交鋒；柯表示，經法院判決的案子，不可能透過立法改變。

立法院今天三讀修正公司法部分條文，賦予新創企業發展條件，對內擴大員工獎酬工具，對外開放非公開發行公司發行公司債。股份有限公司也可發行票面金額股或無票面金額股。

立法院臨時會今（6）日處理《公司法》修正案，攸關公司經營權、俗稱「大同條款」的第173條之1草案採取民進黨的再修正版，股東持股需滿3個月，才能召集股東臨時會。

立法院財政委員會召委曾銘宗日前臨時變更議程，今（３）日邀金管會主委顧立雄，針對管中閔選任台灣大哥大獨董適法性及出席薪酬委員會有無利益迴避疑義，進行專案報告。顧立雄說明表示，學校教授兼任獨立董事，在依《教育人員任用條例》獲得台大同意以前，不應該參與公司治理。

儘管難以想像，卻不能不承認，民進黨蔡政府在權力面前，超過正常值的厚顏無恥，顯然是被嚴重低估的。而這一切早有徵兆。

公司法修法大戰正在立法院開打，行政院版本的草案受到工商團體與朝野立委的抨擊，各方立委自己提出的版本就有超過20種，其中最具爭議的就是刪除公司法第27條關於法人董事的規定。

全國工業總會今天召開會員代表大會，改選理監事，即將卸任的工總理事長許勝雄，今天肯定行政院長賴清德上任後，在解決產業「五缺」問題上所做努力，也呼籲企業界能夠響應政府政策，積極投資台灣，不過，針對《公司法》修法，立委提案要求公司董事限制由自然人擔任，許勝雄表示，上述修法若沒有相關配套措施，將使得公司控股公司無所適從，降低法人投資意願，違反憲法財產權與自然人平等權利之保障，業界認為期期以為不可。