VIP 專屬文章 新創勞資爭議2》不止Gogoro，「員工認股權」爆亂象，問題該如何解？

員工認股權流入大老闆人頭戶現象屢見不鮮，現在又出現新創公司發放股權，若沒等到上市，也一毛錢都拿不到，成為壁紙一張。當初立法設計的員工多元獎酬工具，目的是讓企業用人更為彈性，但弊端陸續浮出檯面，問題到底該如何解決才合理？

愈來愈多新創企業、科技產業用員工配股方式激勵員工，並留住人才，不過近幾年來也爆發諸多亂象。例如國巨、金寶多年前曾被質疑，大老闆用身邊司機、兒女、保全等當人頭認股，近期《新新聞》則是接獲員工投訴，新創公司Gogoro長期將員工認股權作為員工報酬一部分，但員工離職後全部被沒收，引發勞資糾紛。

原本為了讓科技業留住人才的新興法案，卻可能有法律模糊空間，這個現象到底該不該來檢討？

讓公司留住關鍵人才，《公司法》2018年大翻修

為了讓公司留住關鍵人才，或是讓公司多一份工具獎勵員工，《公司法》2018年大翻修，給予員工獎勵制度上有重大變革。公司可以用員工認股計畫（Employee Stock Option Plan）或員工持股計畫（Employee Stock Ownership Plan）的方式，發放股權給重要員工或做為員工報酬。而常見的發放方式有5大類，包括員工盈餘分派、現金增資保留員工認購、庫藏股轉讓員工、員工認股權憑證、限制員工權利新股。

近幾年愈來愈多公司利用這種方式發放股權給員工，目前業界最常見的就是「員工認股權憑證」或「限制員工權利新股」。例如台積電去年（2021）首度發放2600張限制型員工股票，用來留住公司高階主管，預估市值將超過15億元。另外鴻海旗下富士康工業互聯網在2019年，也曾折價發行員工股票期權與限制股，用來搶人才、激勵員工士氣。不過，近幾年來也爆發諸多亂象。

亂象一：老闆認股自肥案，占員工、股東便宜

員工認股權原本是企業激勵員工手段，以事先約定價格，讓員工在一定年限內購買公司股票，如果公司營運狀況蒸蒸日上，股價上漲高於事先約定價格，員工執行認股權後，價差就是員工報酬一部分 。

但也爆發許多亂象，國巨董事長陳泰銘曾被媒體揭露，國巨2014年起開始執行員工認股權憑證，竟出現身邊司機、祕書、帳房、特助等人買股現象，遭質疑是利用人頭自肥。金寶集團董事長許勝雄則是被媒體報導過，安排獨子許介立認購金寶庫藏股逾6000張，遭外界質疑違反公司治理。

而這兩大事件被媒體披露後，金管會調查認定國巨程序並無違法，但許勝雄違反《公開發行公司董事會議事辦法》，對許勝雄開罰72萬元。

金管會官員透露，金管會只會調查公司執行員工配股計畫，是否有按照《發行人募集與發行有價證券處理準則》程序，由董事會、薪酬委員會等審核通過，如果沒有才會開罰；至於大老闆是否用人頭持股，則必須要由檢調依照背信罪介入偵辦，才有辦法得知。 （相關報導： 新創勞資爭議1》離職後價值上億股票全沒收　多名前員工怒告Gogoro ｜ 更多文章 ）

老闆拿員工股票自肥現象層出不窮，其實去年5月金管會證期局以問答集方式公布相關辦法，員工認股權應交由公司董事會底下的「薪資報酬委員會」、「審計委員會」討論。經理人以上等級的配股，須經董事會、薪資報酬委員會審核通過；而一般非經理人員工的配股，則由審計委員會、董事會通過，若違反相關辦法，則會遭金管會裁罰。

證期局官員表示，員工獎酬工具屬於公司自治事項之一，未來證期局會修正《發行人募集與發行有價證券處理準則》辦法，訂定員工配股計畫必須通過董事會、薪酬委員會等審核，把制度明定清楚，讓公司召開董事會有所依循，藉此約束董事會認真治理公司。

亂象二：沒有特別規定，變成老闆武器

去年台積電首發限制型員工股票，並清清楚楚明定配股標準，高階主管要達到一定績效表現才可以配股。大公司員工配股制度完善，但不少公司內部未擬定一套發放標準，變成大老闆獎勵員工的「小金庫」，私下依照自己喜好，給予高階主管或部分員工股份，或是直接流入家人掛名的口袋內，不只損害股東權益，更傷害小勞工權益。

陽明交通大學科技法律學院教授林建中指出，台灣近年愈來愈多公司授權董事會，提撥一定比例盈餘或金額的股票，包括含選擇權或限制型股票，做為員工配股激勵或獎金，而且金額不小，但若董事會沒有訂定相關發放規定與限制，就會變成任由大老闆或董事長隨意發放，如此公司會少了反省、平衡機制，變成一言堂，不利於公司治理。

「最近這幾年強調公司治理，公司董事會要發揮一定的功能性。」政治大學法律系教授朱德芳強調，公司董事會底下的「薪資報酬委員會」、「審計委員會」運作上也會有其盲點，因此組成人員必須要有一定專業，了解公司財務、用人運作等，才有辦法有效監督。而國外很多國家除了董事會監督外，還另外設有薪酬透明化制度，在年報或財報上揭露經理人與非經理人的認股資訊，或是揭露員工認股權相關辦法，藉此達到公平性，並防止弊端。

亂象三：變相綁住員工，若未上市或離職恐領不到

另外也有愈來愈多新創公司學習美國矽谷風潮，考量公司還未獲利，透過員工配股等方式用來獎酬或留任員工，甚至當成薪資的一部分。不過新創公司遲遲不上市，員工無法執行股票，等於是永遠無法領回自己該有的報酬，或被公司綁在崗位上一輩子，等待上市那一天。

《公司法》第267條規定，企業給予員工配股後，為了不讓股權分散或希望員工久任，可以限制員工在一定期間內不得轉讓，「但其期間最長不得超過2年」。然而，許多新創公司循「員工認股權憑證」模式配股，與員工約定上市後執行認股程序，若員工在未上市前就離職，則必須回到企業與勞工的契約上，在工作契約上明定發放辦法。

不過若公司一開始就沒有明文規定，在法律上就有模糊空間，公司可能會完全不認帳，員工也求助無門。一名待過科技界的資深法務人士說，相對於傳產、金融界，科技界喜歡透過分配員工股票來獎勵員工，規定員工分2至3年內拿完，這種方式相當合理，並且算是薪資的一部分，不能在員工離職後就全數剝奪。 （相關報導： 新創勞資爭議1》離職後價值上億股票全沒收　多名前員工怒告Gogoro ｜ 更多文章 ）

林建中表示，愈來愈多新型態公司用新方式獎勵員工，而《公司法》確實沒規定到離職到底該怎麼辦？不過若公司有心想把員工配股，當成給經理人或員工的激勵獎金，都要有更明確與乾淨的做法。由於勞工與公司向來是不對等的關係，是否未來要立法加強保護，或是透過董事會裡的薪資報酬委員會、會計師來合理監督，都是未來可以考慮的方向。

關於新創公司在IPO（首次公開發行）前，員工到底要如何拿到自己的配股分紅？朱德芳認為，《公司法》裡確實沒有相關規定，但主管機關必須意識到新創公司不斷崛起，新創所產生新型態的勞資衝突，勞工局應該深入了解並建立相關把關責任，以協助員工處理問題。

達文西法律事務所主持律師葉奇鑫說，新創公司陣亡率太高，能存活下來的都是少數，從來都不用預期新創公司會在何時上市？但大部分員工從新創公司離職後，若慷慨一點的新創公司，就會用原價買回或用淨值買回，若事先就以契約先約定好，未來也比較不會發生爭議。

學者建議以契約約定支付方式  員工認股計畫須更透明

「如果部分薪資是以配股的方式發放，那當然離職了也要還給勞工！」政治大學法律系副教授林佳和表示，企業與員工配股若以契約來約定，分年度發放用於獎勵員工忠誠性，這樣還算合理，但若已任滿離職就要全數繳回那就不算合理，必須一開始就以契約的方式，約定好要以何種方式支付，「若勞工一開始發現契約不清楚，就必須勇敢說出來爭取權益，事後若受害，也要集體行動去法院打官司」，而不是事後才來到處抱怨，如此對勞資環境不是好現象。 （相關報導： 新創勞資爭議1》離職後價值上億股票全沒收　多名前員工怒告Gogoro ｜ 更多文章 ）

人才是企業最核心的價值，公司透過員工配股吸引、留住人才，在科技產業、新創業已蔚為風潮，如何讓員工認股計畫更為透明，並保障到勞工權益，藉此杜絕弊端，立法者不得不好好思量。