觀點投書:法人董事去留難題,台灣應遵循至國際規範

2018-04-30 05:30

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刪除法人董事的爭執已久,金管會主委顧立雄提出,可有一個委任契約,雙方約定委任關係與辭任條件,不用擔心自然人董事不受到控制。(資料照,陳韡誌攝)

刪除法人董事的爭執已久,金管會主委顧立雄提出,可有一個委任契約,雙方約定委任關係與辭任條件,不用擔心自然人董事不受到控制。(資料照,陳韡誌攝)

公司法修法大戰正在立法院開打,行政院版本的草案受到工商團體與朝野立委的抨擊,各方立委自己提出的版本就有超過20種,其中最具爭議的就是刪除公司法第27條關於法人董事的規定。

無論是工總王文淵理事長、商總賴正鎰理事長都對此大加批評,認為會增加企業經營困難。相關報導也指出法人董事刪除,往後政府無法隨時改派公股代表。由於目前台灣跟法人董事相關的公司共有27000多家,條文改變後牽一髮動全身,確實不可不慎。

公司法目前允許法人股東擁有複數代表人,不但任由法人指派,還可以在任期內撤換,因此保障了法人對董事會席次的指揮權。這套制度在台灣行之有年,是以企業界普遍不希望改變。然而,法人董事的存在除了讓法人可以隨意派任人選,傷害了股東會任免董事的權利,最大的爭議還是法人董事的權責不明。

因為法人董事可以有複數,並且是執行法人的決策,實際上發生問題時,往往只是撤換新人選擔任法人董事,卻難以追究相關人士的責任。法人股東過大的指揮權造成公司治理上的阻礙,因此有許多學者提出修法的建議;工商界其實也有反對法人董事的意見,最著名的反對派大將就是前永豐金控副總張晉源。

如果放寬到國際上來說,法人董事的制度是台灣自行其是的結果,與台灣經貿連結最深的美國、中國、日本、韓國都沒有法人董事的制度,遵照英國體系的英國、香港、新加坡工商界也沒有。台灣威權時代遺留的法人董事法規,讓政府可以輕鬆地控股,卻造成民間投資者的疑慮。尤其是外資投資台灣的疑慮。

刪除法人董事的爭執已久,3月底金管會提出金融改革方案時,也有討論到專業董事應派任自然人的問題。面對當時的反對意見,金管會主委顧立雄提出,可有一個委任契約,雙方約定委任關係與辭任條件,不用擔心自然人董事不受到控制。既然刪除自然人董事的規定可以落實責任歸屬,而法人股東的疑慮也可透過委任契約解決,那應該趕緊修法,讓台灣符合國際規範吧。

*作者任職於證券公司

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