16萬非公開發行公司股東強制登錄衝擊大 《公司法》修法不強制

2017-12-18 17:07

? 人氣

行政院副發言人張秀禎。(陳明仁攝)

行政院副發言人張秀禎。(陳明仁攝)

台灣16萬家「非公開發行公司」,由於公司最終受益人未揭露,過去以來一直為國際洗錢防制機構詬病,類似紙上公司更屢屢成為弊案主角,前行政院長林全原本在卸任前,原本裁示《公司法》修法強制股東名簿登錄,但由於牽連甚廣,經濟部今天送行政立法協調會的修法版本,並沒有強制企業必須進行股東名簿登錄,經濟部商業司司長李鎂表示,目前股東名簿仍維持現行規定,由公司備置。

《公司法》修法由於牽連甚廣,馬政府時代為了鼓勵新創事業發展,雖然有增訂「閉鎖型企業」專章,但由於《公司法》仍有諸多限制條款,被財經媒體批評為「一部法律,拖垮台灣競爭力」。

為了鼓勵新創事業創業,本次《公司法》修法有諸多鬆綁措施,行政院副發言人張秀禎表示,為了增加新創事業彈性,非公開發行公司,在修法後將由目前的「三董一監」改為「一董一監」或「二董一監」,如此可以降低中小企業經營成本。

「董事會開會將增加書面表決」

另外為增加董事會開會彈性,董事會召開方式將由目前現場或視訊之外,增加「書面表決」方式,新創事業修法後,將可增加特別股類型,類似阿里巴巴創辦人馬雲的A、B股設計,特別股形式得選擇複數表決權、特定事項否決權、限制當選董事席次與保障當選董事席次之特別股。

不過,李鎂強調,上述特別股規定僅限非公開發行公司,未來新創事業若要申請股票公開發行,就必須適用證券交易法規定,換言之,上述特別股設計必須要取消。

另外,為了增加企業經營彈性,未來股票公開發行公司與非公開發行公司,修法後都可以發行無實體股票,公司盈餘分配方式,修法以前規定「一年分配一次」,且必須股東會決議,修法後可以「一年分配二次」,選擇期中、期末分派,不涉及公司股本變動的現金股利發放,未來只要董事會決議就可以逕行辦理,無須另行召開股東會。

李鎂表示,本次《公司法》修法有八大重點,包括新增無票面金額股票,員工獎勵工具彈性化,「員工認股權憑證發給對象,擴大為控制或從屬公司員工」,這項放寬主要是方便企業人力調度,研發人員轉至尚未獲利之子公司,不會因此喪失分紅機會。

「外國公司認許制度將廢除」

另外,本次修法也希望建構國際化經商環境,因此外國公司認許制度在修法後將廢除,新創事業在民國104年修法訂定「閉鎖性公司專章」後,本次修法針對閉鎖性專章有更彈性設計。

不過,攸關非公開發行公司股東名簿強制登錄規定,儘管先前林全卸任院長前夕,裁示朝強制登錄的方向規劃,但由於工商團體反彈力道很強,經濟部通過的最終版本,又縮了回去。

根據修法草案,公司「得」依章程規定置公司治理人員,公開發行股票公司之公司規模、股東人數與結構達一定條件或有其他必要情形者,「應」置公司治理人員,但設立之門檻,由證券主管機關定之。至於問題最多的非公開發行公司,公司治理人員的設置,未來則由經濟部與法務部另訂相關辦法。

李鎂表示,本次新增公司法第22-1條,公司應於每月15日前,將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平台。「但符合一定條件之公司不適用之」,實質受益人指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過10%之股東。上述規定主要係為因應明年底亞洲洗錢防治組織年度評鑑,至於何謂「一定條件」,未來將授權中央主管機關與法務部訂定規範

至於公司秘書部分,李鎂表示,在這次修法設計上,非公開發行公司並不強制設置,有點像早年政府推廣股東會電子投票,由金管會依據公司資本額規模逐步推動,明年上市櫃公司電子投票,才全面實施。非公開發行公司部分未來如何規範,未來經濟部將與法務部再行討論。

喜歡這篇文章嗎?

林上祚喝杯咖啡,

告訴他這篇文章寫得真棒!

來自贊助者的話
關鍵字:
風傳媒歡迎各界分享發聲,來稿請寄至 opinion@storm.mg

本週最多人贊助文章

你可能也想看