16萬非公開發行公司股東強制登錄衝擊大 《公司法》修法不強制

台灣16萬家「非公開發行公司」，由於公司最終受益人未揭露，過去以來一直為國際洗錢防制機構詬病，類似紙上公司更屢屢成為弊案主角，前行政院長林全原本在卸任前，原本裁示《公司法》修法強制股東名簿登錄，但由於牽連甚廣，經濟部今天送行政立法協調會的修法版本，並沒有強制企業必須進行股東名簿登錄，經濟部商業司司長李鎂表示，目前股東名簿仍維持現行規定，由公司備置。

《公司法》修法由於牽連甚廣，馬政府時代為了鼓勵新創事業發展，雖然有增訂「閉鎖型企業」專章，但由於《公司法》仍有諸多限制條款，被財經媒體批評為「一部法律，拖垮台灣競爭力」。

為了鼓勵新創事業創業，本次《公司法》修法有諸多鬆綁措施，行政院副發言人張秀禎表示，為了增加新創事業彈性，非公開發行公司，在修法後將由目前的「三董一監」改為「一董一監」或「二董一監」，如此可以降低中小企業經營成本。

「董事會開會將增加書面表決」

另外為增加董事會開會彈性，董事會召開方式將由目前現場或視訊之外，增加「書面表決」方式，新創事業修法後，將可增加特別股類型，類似阿里巴巴創辦人馬雲的A、B股設計，特別股形式得選擇複數表決權、特定事項否決權、限制當選董事席次與保障當選董事席次之特別股。

不過，李鎂強調，上述特別股規定僅限非公開發行公司，未來新創事業若要申請股票公開發行，就必須適用證券交易法規定，換言之，上述特別股設計必須要取消。

另外，為了增加企業經營彈性，未來股票公開發行公司與非公開發行公司，修法後都可以發行無實體股票，公司盈餘分配方式，修法以前規定「一年分配一次」，且必須股東會決議，修法後可以「一年分配二次」，選擇期中、期末分派，不涉及公司股本變動的現金股利發放，未來只要董事會決議就可以逕行辦理，無須另行召開股東會。

李鎂表示，本次《公司法》修法有八大重點，包括新增無票面金額股票，員工獎勵工具彈性化，「員工認股權憑證發給對象，擴大為控制或從屬公司員工」，這項放寬主要是方便企業人力調度，研發人員轉至尚未獲利之子公司，不會因此喪失分紅機會。

「外國公司認許制度將廢除」

另外，本次修法也希望建構國際化經商環境，因此外國公司認許制度在修法後將廢除，新創事業在民國104年修法訂定「閉鎖性公司專章」後，本次修法針對閉鎖性專章有更彈性設計。

不過，攸關非公開發行公司股東名簿強制登錄規定，儘管先前林全卸任院長前夕，裁示朝強制登錄的方向規劃，但由於工商團體反彈力道很強，經濟部通過的最終版本，又縮了回去。

根據修法草案，公司「得」依章程規定置公司治理人員，公開發行股票公司之公司規模、股東人數與結構達一定條件或有其他必要情形者，「應」置公司治理人員，但設立之門檻，由證券主管機關定之。至於問題最多的非公開發行公司，公司治理人員的設置，未來則由經濟部與法務部另訂相關辦法。

李鎂表示，本次新增公司法第22-1條，公司應於每月15日前，將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平台。「但符合一定條件之公司不適用之」，實質受益人指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過10%之股東。上述規定主要係為因應明年底亞洲洗錢防治組織年度評鑑，至於何謂「一定條件」，未來將授權中央主管機關與法務部訂定規範 （相關報導： 公司法修法防堵股東會奧步 董事得隨時查閱、抄錄公司帳冊 ｜ 更多文章 ）

至於公司秘書部分，李鎂表示，在這次修法設計上，非公開發行公司並不強制設置，有點像早年政府推廣股東會電子投票，由金管會依據公司資本額規模逐步推動，明年上市櫃公司電子投票，才全面實施。非公開發行公司部分未來如何規範，未來經濟部將與法務部再行討論。