龔天行觀點：勢不可擋的公司法人所有權透明化國際潮流

​林全院長在上週一正式宣布辭職獲准後，仍立刻召集各部會同仁主持公司法修正草案會議。林院長在會議中拍板決定公司必須將股東名簿申報在新建立的股東資訊平台。這個決定符合國際上對公司所有權要求透明的潮流。

國際間對於公司所有權透明的要求，最早源於打擊犯罪，尤其是對毒品販賣與官員貪腐金流的追蹤。隨著國際恐怖主義的興起，恐怖組織的金流也列入打擊對象。在這一方面的努力可歸結於總部設於巴黎的「國際防制洗錢金融行動小組（Financial Action Task Force on money laundering, FATF」對防制洗錢所訂定的「四十點建議」，以及針對打擊恐怖組織財源的「九點特別建議」。FATF雖僅有37個會員國，但透過在世界各地區奉行FATF政策規範的9個地區防制洗錢組織，其規範範圍及於全世界超過190個國家。台灣就是亞太洗錢防制組織（Asia/Pacific Group on money laundering, APG）41個會員國之一，並且台灣明年就要接受APG第三階段的實地查核。

另一方面，對公司所有權透明的要求則來自於租稅考量。因著公司所有權的不透明，以及各國間稅率的不一，跨國公司及富人經常透過在不同國家設立紙上控股公司以節稅、避稅、甚至隱匿財產。2010年美國通過俗稱「肥咖」的「海外帳戶稅務合規法案（FATCA）」，極為霸道的要求各國金融機構將疑似美國納稅人的帳戶資料向美國國稅局呈報。2014年OECD將「肥咖」的美國單邊要求，化為多邊國際協定，發布了「共同申報準則（Common Reporting Standard, CRS）」，規定各國之間應自動交換疑似他國納稅義務人所擁有的金融帳戶資料。到目前為止，全世界已有94個國家同意以CRS架構交換金融帳戶資料，其中包括了BVI，開曼、百慕達等傳統海外避稅天堂。而台灣財政部也於上個月公告了「金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法草案」，宣示台灣將於2019年實施CRS，並於2020年開始交換金融帳戶資料的時程表。

無論是反洗錢/防恐或是以租稅為目的之CRS，對公司所有權的透明都有嚴格要求。FATF四十條建議中的第24條就明確規定各國政府應確保其權責機關能夠適時獲取充分、正確且及時之公司法人的股東以及控制人資訊。而CRS也規定金融機構必須對其公司法人帳戶之控制人之應稅國籍做盡職調查，以決定是否將該帳戶列入資訊交換。 （相關報導： 全球財經掃描：美政府關門危機緩，Fed再添異動，今觀ECB ｜ 更多文章 ）

台灣面對這不可擋的國際潮流，不能採取抗拒的態度。台灣以國際貿易立國，對外貿易依存度在100%以上。如果台灣在反洗錢或CRS的國際潮流中，因為公司所有權的不透明，而成為國際金融市場所認定的不合作國家，造成國際間對台灣金融機構匯款嚴加審核，台灣的國際貿易體系是經不起這種金流延誤的。台灣人民需要認知以往利用公司隱藏所有權的做法，在新的國際潮流下是不可持續的。堅持公司所有權不透明只會使台灣淪為國際上的金融孤兒，並重創台灣的國際貿易。

台灣現行的公司法僅要求公司將股東名簿備置於公司或指定之股務代理機構，且容許公司發行無記名之股票，這都不能符合反洗錢或CRS之要求。經濟部於此次之公司法修正草案中原來即已取消了公司得發行無記名股票，但對公司股東名簿卻仍保留備置於公司之規定。根據經濟部原草案所列之立法說明（2017年7月4日版），其所以未仿效多數先進國家公開揭露股東名簿之作法的原因為我國立法體例為股東名簿備置於公司或股務代理機構（其實台灣在民國九十年前之公司法是規定公司須向主管機關申報股東名簿的），以及增加公司之作業成本。換言之，我國公司法之主管機關經濟部在林全院長裁示之前仍認為公司之股東無須揭露透明。但如上所述，國際的潮流顯然是要求公司法人的所有權應該透明化。為林全院長去職前的睿智裁示喝采。

其實筆者一向主張經濟部商業司應改變公司登記制度，從現行的由人工作事前的形式審查，改為透過E化登記平台，由電腦系統進行迅捷但更精準的形式審查，再輔以事後的人工實質審查，以確保資料正確性。該平台亦可涵蓋林院長所裁示的股東資訊平台，以及其他公司法中規定公司須揭示的資訊。盼望經濟部在行政院的新裁示下，能更進一步在此次公司法修正中納入建置E化登記平台，與世界先進國家看齊。 （相關報導： 全球財經掃描：美政府關門危機緩，Fed再添異動，今觀ECB ｜ 更多文章 ）

＊作者為台大管理學院兼任教授、富邦金控高級顧問