台新金總座爆秘辛！曾提跟中信金幾乎一樣併新光金架構　被金管會否決

台新金控總經理林維俊今（27）日下午在第二季線上法說會上，針對中信金控公開收購新光金控一案火力全開反擊，並且爆料指出，台新金2022年11月有提公開收購新光金的方案跟金管會討論，但被金管會拒絕，如果金管會採一致的監理標準，應該不會同意中信金的公開收購申請才對。

台新金今日下午舉行第二季線上法說會，有人詢問，假設金管會核准中信金的公開收購申請案，台新金的感受如何？林維俊聞訊後忍不住大爆內幕，直言「我會覺得很，我相信不會。」他痛苦到很字後面該接什麼字眼，都說不出來。

林維俊說，2022年，時任新光金控董事長許澎時代，「我們有一直要去跟新光金控洽談合意的併購，當時沒有獲得新光金控正面的回覆。」所以台新金在2022年的11月，有提了一個公開收購的方案跟金管會討論，當初提的方案非常遵循禮貌，事先跟金管會報告、溝通，說台新金要提敵意併購的公開收購的條件。

林維俊說，台新金提的架構，「跟中信金提的架構可以說如出一轍、幾乎是一模一樣，只是數字不一樣而已。所以當初金管會有對我們的這個一模一樣的架構提出一些質疑，認為用股份作為對價會有股價的波動，（金管會）有相當多的質疑，而且希望我們用百分之百的現金，希望我們不要採用部分現金、部分股票的這種公開收購的方案。」

林維俊說，台新金兩年前就試過一模一樣的架構了，「兩年前我們是被金管會所拒絕，所以我們會認為，如果金管會採用一模一樣的監理標準，應該是不會同意中信金控的公開收購的申請才對。如果我們的監理標準是一致的話。」

是否調整併新光金的換股比例？　林維俊：的確有此可能

另外，有法人關心，台新金會不會提高併購新光金的換股比例？林維俊說，未來的確是有這個可能，會在適當時間做適當安排。程序上，若要調整換股比例，今年8月22日台新金與新光金董事會通過的換股比例程序，統統要重新走一次才能更改。

林維俊說，台新金、新光金、中信金，3家都是上市公司，每天股價都在波動，出價數字處於動態改變情況，每一天都很難講誰的出價是多少，會有高有低，也很難說是誰的出價比誰高出多少。

他說：「在這種持續變動、很不確定的情形之下，未來的確是有這個可能，會調整（換股比例），我們會在適當的時間再做適當的調整規劃，未來是有這個可能的，這是動態狀況我們會持續來關注。」

發表5點聲明　呼籲金管會明確表態優先支持合意併購

台新金與中信金都要併購新光金，林維俊說，法人與媒體問了20幾題，不外乎關心兩點，一是上述換股比例有無調整可能，另一是針對中信金發起的敵意併購，台新金的評論或對策，針對後者，他有5點要說。以下為林維俊的原汁原味說明。 （相關報導： 昔日晶片霸主殞落　專家點出英特爾「關鍵錯誤」：在AI狂潮中獨自憔悴 ｜ 更多文章 ）

首先，合意併購是雙方經過很多評估，包括財務顧問、精算顧問、會計顧問，甚至於是人力資源顧問，經過相當多的專家評估、董事會決議這些程序以後才完成的，我們覺得這個應該要受到優先的尊重，如果我們容忍在最後階段突然又跑出一個敵意併購來進行干擾，甚至導致破局，那台灣未來可能就完全沒有合意併購的空間了，以後的市場就只剩下敵意併購一途，這個其實是有違金管會一再宣示說合意併購優先的初衷。

第二個，（金管會）開放敵意併購的規範，原意並不是在逼退合意併購，如果予以濫用，會導致監理失序的風險，對整個金融整併沒有好處的，因為過去20多年來，國內因為受到一次金改、二次金改這些爭議的陰影，金融的併購活動不振，導致金融業經營規模的擴大跟國際化的能力受限，（金管會）才會在2018年把金控公司啟動敵意併購的收購門檻從51%直接降到10%。當時金管會的主委有表示，還是以鼓勵合意併購為優先，所以當時的立法背景雖然是鼓勵金控整併，但是用意絕對不是說，用敵意併購去驅趕、去壓制正常的合意併購。

第三點，如果金管會用開放公平競爭的理由來同意敵意併購、來干擾合意併購的話，這個等於就是在政策上同意用敵意併購來驅逐或來干擾合意的併購，對於合意併購的雙方，也是一種本質上的不公平，因為敵意併購不僅可以隨便、任意的加價來提高合意併購的併購者的成本，而且第一次收購只要10%就可以達到阻撓的目的，這個對合意併購的雙方，遵循著開大門、走大路，我們所付出的努力跟結果，這個程序正義是有待商榷的。

第四個，我們覺得說，如果容許合意併購跟敵意併購，兩個併購程序都並行的話，就算我們合意併購最終成功了，但是因為敵意併購方已經透過公開收購取得標的公司部分的股份，到時候再轉換成合併後的新公司的股份時，這個時候是不是又可以藉這個部位來干擾新成立的合併公司的決策，或者是金管會又會因個案同意，讓它來啟動對合併後新公司的另外一波，第二波的敵意併購，整個狀況不僅耗損金融業、造成亂象，也會造成金管會的監理的一些很困擾的執政的問題。

第五個，我們認為，金融整併應該首重市場的穩定跟公共的利益，所以金管會在審視併購方金控大股東的適格性的時候，應該要有更高的道德標準。中信金控過去以往幾次的併購案件，不僅有數起爭議的事件涉及訴訟，其實際負責人跟他的親信也都還涉入訴訟當中，而且目前都還有未結的案件，所以我們也覺得，審視大股東的適格性，這個應該是金管會應該要考量的因素之一。

所以綜觀以上的5點的意見，我們會呼籲也期待，金管會應該要明確的來表態、來支持合意併購要優先，第三方不應該在已經有合意併購的狀況之下，再來發動敵意的併購，才能為所有金融機構未來的整併方向立下原則、立下規矩，讓大家有所遵循。

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