黃國昌選上獨董,能解決大同弊案嗎?

2020-06-01 07:20

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黃國昌獲提名大同獨董候選人,令這場外部股東與經營者間的世紀對決更增添不少話題(資料照,簡必丞攝)

黃國昌獲提名大同獨董候選人,令這場外部股東與經營者間的世紀對決更增添不少話題(資料照,簡必丞攝)

你應該知道的是:黃國昌被提名大同獨董候選人,更增添這場改選大戰話題。但長期研究台灣公司治理問題的李華驎認為,黃國昌即使當選獨董,以台灣治理環境賦予獨董之權責,恐怕也無法如預期頻頻「揭弊」,解決該公司的沈痾。

近期不少人來問,前立委黃國昌被大同市場派提名的獨董一事。先聲明,我不認識黃國昌,本文也沒有任何偏見(雖然你看完可能認定我有)。

先談一下大同這家公司,在我的書「公司的品格2」和之前有篇文章都是講大同。我曾說過,如果你懶得一個一個教案看,那看大同就行,因為這是家集台灣所有公司制度問題於一身的公司,從接班人問題、董事會機能不彰、財團法人擔任控股核心…..甚至包括傳統公司治理不談的台灣司法審判效率問題等。

集所有治理問題於一身

簡單地說,大同是一家坐在黃金上的乞丐,公司經營不善連年虧損,但偏偏坐擁萬坪土地,而且更屌的是,和很多公司的萬坪土地其實都在什麼南投或苗栗這種鳥地方不一樣,大同多數的土地都在大台北地區。所以一直以來都有人盤算著,花個幾百億買下控制權後,把土地和一些有價值的資產處份掉,大概還可以再賺個幾百億。

就是這樣,所以今天大家看到的大同經營權之爭並不是這幾年才有,而是每隔幾年就有,更早之前就有二次是林家二房之子聯合外人想這麼做,只不過後來都失敗了。

那這次有什麼不同呢?精確地說,應該是最近二次,這二次打算爭經營權的主要是純市場派,也就是沒有林家人牽涉其中(至少檯面上沒看到)。差別在哪?最早的二個林家二房(編按:次子林鎮源,三子林鎮弘)都是經營過華映的,至少對大同這個招牌是有感情的,市場派雖然打著什麼公司治理的大招牌,但想做什麼大家心裡都很清楚。(p.s我不認為做禿鷹就是錯的,就商場本來就有商場的規則,只要依規則,沒有什麼對與錯)

面對市場派的來勢洶洶,在3年前的董事選舉中,公司派很巧妙地找到了市場派的破口,那就是對手資金主要來自中國,也就是中資,然後再配合上炒作什麼大同旗下有家專做公家機關的大同世界科技(大世科),如果大同落入中資,台灣大量的機密會流入中國。不意外的,這種恐嚇性論點在DPP執政下非常有效,於是很快的政府就下令,這些有中資背景的市場派持股不能有投票權,大同公司派雖然爛,但又安全過關。

先講一下,為什麼我認為「大同或大世科被中資掌控,政府機密或個人機密會落入中國」,這種論點有點腦殘?很簡單,就算大同是純台灣人掌控,你認為一個國家機密文件或全體國民資料,可以讓一家私人公司掌控,就是對的嗎?如果這是真的,你覺得該被檢討的是政府單位,還是中資?

林郭文艷把虧損的中國華映讓給中國官方。(新新聞資料照)
大同接班人遲遲未浮現,實為關係這家百年老字號經營前景的重大議題。圖為公司董事長兼總經理林郭文艷。(新新聞資料照)

股價大跌,市場派壓力沉重

那麼今年呢?市場派當然記取了教訓,主力換成了本土建設公司老闆,這個人甚至還是當今聖上的表哥,顏色應該沒問題了吧?理論上是,但公司派當然不可能就此放手,除了傳統的扯中資外,主要是聖上表哥財務也沒想像的強,所以公司派開始大放利空壓低股價,企圖讓聖上表哥的財務壓力加大,也減少一些外圍介入的誘因。

怎麼說呢?主因是聖上表哥原本以為可以一呼百諾,做為所有反大同公司派勢力的集結者。沒想到到頭來,竟是「萬人呼應10人到場」,此時公司派抓準時機,直接把華映、綠能二大利空放出,讓大同認列巨額虧損,這下子本來一些外圍本來想乘轎賺波段的,更不敢進了,大同股價也開始從40元直直落到目前20元左右。

只是這麼一來,聖上表哥的壓力更大了,原本買進股票質押借錢再買的股票,必須要補上更多的資金,眼前剩最後一哩路了,頭也洗了大半了,看來只能賣掉祖國資產繼續拼下去,搞得自己也差不多緊繃了。再者,這個消息也的確引來了不少祖國的「狼性」,繞道海外進來,中資陰影再次浮現,讓聖上表哥怎麼說也說不清。

大同股價在改選熱潮過後重挫,令市場派背負中資質疑之際,壓力更顯沈重(圖片來源:YAHOO股市)
大同股價在改選熱潮過後重挫,令市場派背負中資質疑之際,壓力更顯沈重(圖片來源:YAHOO股市)

眼見股東會在即,絕對不能再蹈上次的覆轍。所以想來想去,最後的關鍵已經不是股權了,而是如何掃除公司派對自己是中資的烙印、爭取主權機關關於中資認定(否則部份市場派投票權會被認定無效),以及萬一出現爭議,能有有力人士能爭取用行政裁量權直接裁決,而不是走向曠日費時的法院訴訟。也因此不意外的,這次過去打紅最力的黃國昌,和一些和綠營關係良好的外圍人士如林文淵...就成了市場派獨董的人選。這就是黃國昌會被市場派提名為獨董的真正主因,其他的也包括,黃的知名度可能吸引一些散戶,或是讓整起事件受媒體關注度高...等額外因素。

獨董能否把關,有兩大前提

雖然黃是在這樣背景下被提名,但也不能因此說,他不能當一個好獨董啊?

一般我們看,一個獨董能否有效執行業務?第一個看的是他個人的動機,和背後支持股東的利益是否一致。第二個看的是,公司制度上給了獨董多大的權力。最後是看這個獨董的能力。

以美國獨董來講,支持獨董的是像貝萊德(BlackRock)、富達(Fidelity)...這種外部大股東,獨董很清楚他代表的就是外部大股東的利益,所以對於可能損及外部大股東利益的事,自然會認真把關。但台灣獨董的提名者,往往就是公司經營者,「你能當獨董是因為公司老闆支持的結果,然後你要來監督我,有沒有搞錯什麼?」這也是為什麼,你會發現台灣獨董看似在監督公司,但更多時候是站在公司經營者一方。

回到黃國昌這個話題,如果他能當選基本上有二種可能:A.是公司派繼續掌控公司,他成為市場派支持的獨董(即少數席次董事) B.市場派成功控制董事會,他成為「新公司派」下的獨董。

在B的情況下,新公司派會有限度地支持他查弊。基本上就是當年時代力量和DPP故事重演。如果時力提的事剛好符合DPP利益,DPP就支持,如果不一致,那就暗中不支持,讓時力去開開記者會表演震怒即可。

那什麼是和公司派利益一致的呢?公司派會希望藉黃的媒體聲量,去把前朝的弊案都挖出來,來凸顯自己執政的正當性,甚至順勢打消一些呆帳,進行財務上所謂的「洗大澡」(Big Bath Charge),這樣一來,日後締造的績效都將歸屬新公司派的。但如果這個弊案是「動搖司本」的,是會讓公司出現財務問題或是讓股價大跌的,那肯定就不會配合了。別忘了,新公司派有大量股票質押,而且還有一堆外圍要逢高出脫,讓公司財務惡化,可是會違反新公司派利益的。

而且這種情況應該只會有一屆,因為三年後當市場派真正掌控公司後,樣板人物就該退場了,因為再打就是打自己人了。

另一種情況是A,黃成為公司裡的少數派董事,然後呢?大家會看到他經常上電視揭弊或質疑,但吵了半天,其實「三小也不會發生」,這是因為台灣制度並不完備,真正給獨董權力的審計委員會才上路沒多久,大同審計委員會是由3席獨董及2席一般董事組成,不管是董事會還是這些委員會都採多數決,所以基本上只要市場派占少數,沒有人會鳥他的。

立委與獨董 權限大不同

再說了,獨董查公司弊案和立委查政府弊案,可是完全兩回事。

當立委時,你要求政府單位提供資料,政府單位不能拒絕;公司可不是這麼回事,美式審計委員會制度設計是,真的把財會、稽核人員的人事、升遷獎懲權,都交給審計委員會,但台灣不是這樣的,這些權力還是掌控在董事長(老闆)手裡,所以你要向這些人要「真正的資料」,他們根本不會鳥你。而且這些有爭議的交易多半出現在海外,除非有內部人出來吹哨,否則你根本拿不到。

最後,雖然台灣把獨董的專業能力設定在商業、法律和財金,但針對查弊這件事,真正需要的能力是財會,並不是法律。我之前寫過很多次,上市公司老闆是有很多法務的,除非這個老闆想落跑了,否則他會做很多打擦邊球、可能有爭議的事,但明顯違法的事,他是不會做的。

20200521-金管會主委黃天牧21日於財政委員會備詢。(盧逸峰攝)
大同改選可預見將是場激戰,勢必成為新任金管會主委黃天牧的頭痛任務(資料照,盧逸峰攝)

真正要查公司弊案,除了要有真實資料,還要再透過資深會計人員去逐筆比對交易可疑之處(要是讓你隨便一看就可以看出問題,那大同的簽證會計師該被抓去吃屎了)。Again,這種事除非有吹哨者,或是市場派掌控公司一段時間後、將相關人員都換成自己人,可能才能慢慢發現。這絕對不是你開個記者會向公眾控訴,大同公司就一定會屈服的。政府會對立委卑躬曲膝,但公司不會是如此,特別是你還不是公司派時。

簡單地說,由於台灣現行制度相較美國不完整,和制度邏輯有問題下,就算是一個哈佛法學博士加台灣執業會計師,具有十年以上查帳經驗的人,只要公司派不支持你,你什麼都做不了。這是制度的問題,找誰都沒用。

順便一提,不知道是故意誤導還是真的不知道。金管會和證交所很喜歡告訴大家:「公司治理的目的是保障小股東權益」,讓你以為公司治理與你息息相關。我個人認為,這是錯的,公司治理真正目的是「保障公司外部大股東」,它只是順便保障了小股東。所以台灣公司治理要進步,關鍵不在於新增一堆規定,或是期待一個英雄出現改變全局,而是要讓公司外部股東願意積極參與監督公司,這就是我前面說的:獨董應與背後支持利益一致。


作者長期關注台灣公司治理議題,著有「公司的品格」、「公司的品格2」等書

本文獲授權轉載自RusRule Financial Broadcasting,未獲同意請勿轉載

責任編輯/周岐原

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