新新聞》大聯大併文曄,出現內線交易疑雲

2019-11-28 15:00

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大聯大投資控股董事長黃偉祥遭文曄科技告發涉及《證券交易法》、《銀行法》等多項罪名。(陳伯聖攝)

大聯大投資控股董事長黃偉祥遭文曄科技告發涉及《證券交易法》、《銀行法》等多項罪名。(陳伯聖攝)

大聯大強勢收購文曄,文曄董座鄭文宗在沉默十天之後,一現身就把槍口對準大聯大董座黃偉祥。

鄭文宗先到台北地檢署告發黃涉及《證券交易法》、《銀行法》等多項罪名,又向公平交易委員會檢舉大聯大規避申報。但讓外界咋舌的狀況恐怕是,根據證交所的股票交易資料,似乎有不明人士在收購案前一個月就開始大買文曄,讓這起收購案披上疑似內線交易的外衣。

委任契約竟在董事會授權前已簽好

「大聯大一再表明收購案是『財務性投資』,但公開說明書卻暗藏玄機,不難想像鄭文宗為什麼忍不住發火。」一名熟悉收購流程的市場人士形容,大聯大這次出手時機點充斥精密計算,公開說明書裡更證實這些說法有跡可循。

時間回到大聯大召開董事會的前一天(十一月十一日),大聯大當日取得會計師做出的收購價格評估報告書,以十一月八日為估價基準日,考量今年多起上市櫃公司併購案的溢價標準後,將收購價區間訂在每股四十二.五三到四十九.一八元之間;同日,大聯大就向證交所申請隔天停止交易,收購戰的號角如預定般響起。

當天彷彿照表操課,由三名獨董先召開審議委員會,緊接著董事會就在中午十二點半開會通過以每股四十五.八元收購文曄,並授權董事長黃偉祥執行「相關後續事宜」。

由於啟動時間就訂在隔天,大聯大備妥董事會議事錄、申報書、說明書、獨立專家確認書、收購委任契約及簽署受任人(凱基證券)聲明書等八份資料後,交由律師製作法律意見書。

令人好奇的是,大聯大明明在董事會才授權董事長執行,但公開說明書上卻白紙黑字寫著,大聯大其實在前一天就已經和凱基簽好委任契約,程序是否顛倒著實讓人捏把冷汗。

收購案曝光前,誰在狂買文曄
收購案曝光前,誰在狂買文曄?

低買稱好價,文曄感覺被吃盡豆腐

而大聯大將資料蒐集齊全刊印收購公開說明書後,還得趕著向金管會申報,但這場跟時間的賽跑,大聯大似乎老神在在。「大聯大不但一天搞定,而且從十二點半董事會到下午四點半開記者會,竟然只用了短短四小時,難怪殺得文曄措手不及。」市場人士讚嘆。

不過,這個火速出爐的公開說明書裡卻藏著玄機,大聯大強調的「溢價將近二七%」,讓文曄感覺異常刺眼。市場人士分析:「大聯大和文曄受到德儀明年底終止代理合約的影響,這段時間股價低迷,大聯大以市價法、股價淨值比法及本益比法分別計算價格區間,但市價的權重分配比率卻訂在七○%,其他兩樣訂一五%,難怪文曄會感覺被吃盡豆腐。」

而文曄近日委託會計師的評估價和大聯大迥異。報告指出,文曄過去五年均價為每股四十三.五元,以今年度的永大機電等多起大型收購案為例,最低溢價率和簡單平均數分別是一三.三九%及一八.九九%,再用電子通路同業的股價淨值比來加權,佐以溢價率後參考價格區間介於五十.四八至五十三.六八元之間,明顯高於大聯大提出的收購價格。

以短支長,難以消弭市場揣測

文曄以收購價格過低呼籲股東不要參加應賣,接著點出的另一個棘手問題就是收購的資金來源。大聯大砸下八十一億元收購文曄,但自有資金卻只能支應十七.五億元,剩下的六十三.六億元(將近八成)是向十三家金融機構「短期借款」籌措來的。

從公開說明書可以發現,最早的一筆貸款是去年底向三菱日聯借貸的二百萬美元(約新台幣六千萬元),其他十二筆的借款日期介於今年一月到十一月十一日間,最大的一筆則是今年十月底向彰化銀行融資的二十億元。

不過,這些借款的授信科目幾乎都寫著短期放款、短期周轉或營運周轉,「雖然實際動用情況不明,但原本用於營運周轉的錢被拿來籌措收購資金,難怪文曄會重批對方向金融機構借款的名目不符。」

大聯大屢次澄清收購目的是基於財務投資,強調不想介入經營權,但這種「以短支長」的做法,反而難以消弭想要入主文曄的市場揣測。

市場人士說,即使文曄殖利率穩健,但扣除短期借款的高額利息成本,如果以成本法認列收益,收購案對大聯大EPS(每股盈餘)貢獻不到○.一元,若以權益法認列,每股也只有○.二九元,收益效益不如外界想像,市場上才會懷疑大聯大可能會對文曄發動第二階段的攻勢。

除了上述疑點,知情人士更發現,文曄幾個月來股價處於低檔,但「春江水暖鴨先知」,在大聯大收購文曄的利多消息曝光前,證券市場竟出現讓人嘖嘖稱奇的景象。

大聯大在十一月十二日下午始公布收購案,但從今年十月一日到十一月十二日下午收盤為止,在一個多月間有不少人在市場上默默買超文曄,而且買超現象集中在凱基三重、富邦、美林及永豐金等四大券商,共計買超一二一三五張,占成交比重一二.三六%。

這個股票異常波動的情況讓文曄懷疑,有人早就提前得知收購消息。更讓人驚訝的是,大聯大在十一月十二日中午十二點半才開完董事會,下午四點五十五分在股市觀測站公布收購重訊,同一天竟有特定買盤透過凱基三重、富邦證券和美林大買逾千張股票。

市場人士進一步發現,凱基三重分行從今年十一月開始,每天買進的文曄(張數)僅有個位數,富邦證從十一月起就一路掛零。但在十二日當天的敏感時間點,卻有特定人透過上述兩券商精準下單五○三張及五百張。

大聯大收購文曄的金融機構借款明細一覽
大聯大收購文曄的金融機構借款明細一覽

文曄具狀向北檢告發內線疑雲

到底是誰在買股?是否有內線交易問題?大聯大的公開說明書裡列舉的項目是否有疑慮?針對這些問題,文曄已具狀向北檢告發。

不過眼尖的人士還發現一個奇特的現象。大聯大的董事會全數同意通過收購文曄,但在十一月十二日的重訊發布後,大股東富爾特科技卻在十五日悄悄申報轉讓一二○○張持股,讓人摸不著頭緒。

比對富爾特擁有的數萬張持股,申報轉讓的張數只能算是九牛一毛,雖然轉讓的正確理由不得而知,但一名市場人士打趣說,難不成有人用賣股來表示小小的意見嗎?

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