新新聞》大聯大併文曄,出現內線交易疑雲

2019-11-28 15:00

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大聯大投資控股董事長黃偉祥遭文曄科技告發涉及《證券交易法》、《銀行法》等多項罪名。(陳伯聖攝)

大聯大投資控股董事長黃偉祥遭文曄科技告發涉及《證券交易法》、《銀行法》等多項罪名。(陳伯聖攝)

大聯大強勢收購文曄,文曄董座鄭文宗在沉默十天之後,一現身就把槍口對準大聯大董座黃偉祥。

鄭文宗先到台北地檢署告發黃涉及《證券交易法》、《銀行法》等多項罪名,又向公平交易委員會檢舉大聯大規避申報。但讓外界咋舌的狀況恐怕是,根據證交所的股票交易資料,似乎有不明人士在收購案前一個月就開始大買文曄,讓這起收購案披上疑似內線交易的外衣。

委任契約竟在董事會授權前已簽好

「大聯大一再表明收購案是『財務性投資』,但公開說明書卻暗藏玄機,不難想像鄭文宗為什麼忍不住發火。」一名熟悉收購流程的市場人士形容,大聯大這次出手時機點充斥精密計算,公開說明書裡更證實這些說法有跡可循。

時間回到大聯大召開董事會的前一天(十一月十一日),大聯大當日取得會計師做出的收購價格評估報告書,以十一月八日為估價基準日,考量今年多起上市櫃公司併購案的溢價標準後,將收購價區間訂在每股四十二.五三到四十九.一八元之間;同日,大聯大就向證交所申請隔天停止交易,收購戰的號角如預定般響起。

當天彷彿照表操課,由三名獨董先召開審議委員會,緊接著董事會就在中午十二點半開會通過以每股四十五.八元收購文曄,並授權董事長黃偉祥執行「相關後續事宜」。

由於啟動時間就訂在隔天,大聯大備妥董事會議事錄、申報書、說明書、獨立專家確認書、收購委任契約及簽署受任人(凱基證券)聲明書等八份資料後,交由律師製作法律意見書。

令人好奇的是,大聯大明明在董事會才授權董事長執行,但公開說明書上卻白紙黑字寫著,大聯大其實在前一天就已經和凱基簽好委任契約,程序是否顛倒著實讓人捏把冷汗。

收購案曝光前,誰在狂買文曄
收購案曝光前,誰在狂買文曄?

低買稱好價,文曄感覺被吃盡豆腐

而大聯大將資料蒐集齊全刊印收購公開說明書後,還得趕著向金管會申報,但這場跟時間的賽跑,大聯大似乎老神在在。「大聯大不但一天搞定,而且從十二點半董事會到下午四點半開記者會,竟然只用了短短四小時,難怪殺得文曄措手不及。」市場人士讚嘆。

不過,這個火速出爐的公開說明書裡卻藏著玄機,大聯大強調的「溢價將近二七%」,讓文曄感覺異常刺眼。市場人士分析:「大聯大和文曄受到德儀明年底終止代理合約的影響,這段時間股價低迷,大聯大以市價法、股價淨值比法及本益比法分別計算價格區間,但市價的權重分配比率卻訂在七○%,其他兩樣訂一五%,難怪文曄會感覺被吃盡豆腐。」

而文曄近日委託會計師的評估價和大聯大迥異。報告指出,文曄過去五年均價為每股四十三.五元,以今年度的永大機電等多起大型收購案為例,最低溢價率和簡單平均數分別是一三.三九%及一八.九九%,再用電子通路同業的股價淨值比來加權,佐以溢價率後參考價格區間介於五十.四八至五十三.六八元之間,明顯高於大聯大提出的收購價格。

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