大聯大強勢收購文曄，文曄董座鄭文宗在沉默十天之後，一現身就把槍口對準大聯大董座黃偉祥。
鄭文宗先到台北地檢署告發黃涉及《證券交易法》、《銀行法》等多項罪名，又向公平交易委員會檢舉大聯大規避申報。但讓外界咋舌的狀況恐怕是，根據證交所的股票交易資料，似乎有不明人士在收購案前一個月就開始大買文曄，讓這起收購案披上疑似內線交易的外衣。
委任契約竟在董事會授權前已簽好
「大聯大一再表明收購案是『財務性投資』，但公開說明書卻暗藏玄機，不難想像鄭文宗為什麼忍不住發火。」一名熟悉收購流程的市場人士形容，大聯大這次出手時機點充斥精密計算，公開說明書裡更證實這些說法有跡可循。
時間回到大聯大召開董事會的前一天（十一月十一日），大聯大當日取得會計師做出的收購價格評估報告書，以十一月八日為估價基準日，考量今年多起上市櫃公司併購案的溢價標準後，將收購價區間訂在每股四十二．五三到四十九．一八元之間；同日，大聯大就向證交所申請隔天停止交易，收購戰的號角如預定般響起。
當天彷彿照表操課，由三名獨董先召開審議委員會，緊接著董事會就在中午十二點半開會通過以每股四十五．八元收購文曄，並授權董事長黃偉祥執行「相關後續事宜」。
由於啟動時間就訂在隔天，大聯大備妥董事會議事錄、申報書、說明書、獨立專家確認書、收購委任契約及簽署受任人（凱基證券）聲明書等八份資料後，交由律師製作法律意見書。
令人好奇的是，大聯大明明在董事會才授權董事長執行，但公開說明書上卻白紙黑字寫著，大聯大其實在前一天就已經和凱基簽好委任契約，程序是否顛倒著實讓人捏把冷汗。
低買稱好價，文曄感覺被吃盡豆腐
而大聯大將資料蒐集齊全刊印收購公開說明書後，還得趕著向金管會申報，但這場跟時間的賽跑，大聯大似乎老神在在。「大聯大不但一天搞定，而且從十二點半董事會到下午四點半開記者會，竟然只用了短短四小時，難怪殺得文曄措手不及。」市場人士讚嘆。
不過，這個火速出爐的公開說明書裡卻藏著玄機，大聯大強調的「溢價將近二七％」，讓文曄感覺異常刺眼。市場人士分析：「大聯大和文曄受到德儀明年底終止代理合約的影響，這段時間股價低迷，大聯大以市價法、股價淨值比法及本益比法分別計算價格區間，但市價的權重分配比率卻訂在七○％，其他兩樣訂一五％，難怪文曄會感覺被吃盡豆腐。」
而文曄近日委託會計師的評估價和大聯大迥異。報告指出，文曄過去五年均價為每股四十三．五元，以今年度的永大機電等多起大型收購案為例，最低溢價率和簡單平均數分別是一三．三九％及一八．九九％，再用電子通路同業的股價淨值比來加權，佐以溢價率後參考價格區間介於五十．四八至五十三．六八元之間，明顯高於大聯大提出的收購價格。 （相關報導： 數位浪潮再定義 《證交法》下一個五十年怎麼走？ ｜ 更多文章 ）
以短支長，難以消弭市場揣測
文曄以收購價格過低呼籲股東不要參加應賣，接著點出的另一個棘手問題就是收購的資金來源。大聯大砸下八十一億元收購文曄，但自有資金卻只能支應十七．五億元，剩下的六十三．六億元（將近八成）是向十三家金融機構「短期借款」籌措來的。
