上市公司該從新光金經營權爭奪學到的一課

2023-05-20 11:20

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新光金大股東洪士琪參與董監改選,此次主因是他不滿經營績效與公司治理沈痾,「揭竿而起」號召要落實改革公司。(柯承惠攝)

新光金大股東洪士琪參與董監改選,此次主因是他不滿經營績效與公司治理沈痾,「揭竿而起」號召要落實改革公司。(柯承惠攝)

6月股東會季節將屆,多家公司上演激烈的經營權爭奪戰,雙方的交鋒成為金融圈津津樂道的議題,而歷次經營權爭奪或公司治理出現問題亦促成金融監理法規的變革。

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2018年,寶佳同時投資多家金融機構,使得金管會針對金金分離限制的「寶佳條款」;同年公司法修法,放寬由獨董召開臨時股東會的「大同條款」;去年,金管會嚴格規範大股東干政的樣態,並推出俗稱「吳東進條款」的大股東干政限制條款。

2023年新光金大戰,實為吳東進條款的延伸

今年上演的新光金經營權之戰,可以說是「吳東進條款」爭議的延伸。吳東進為主的公司派之所以受到市場派挑戰,遠因是新光金董事會過去內部監督不力。過去吳東進先因新壽問題遭金管會停職,已無經理人身份後的吳東進,又不當召集現任經理人、干預公司營運,而新光金總經理吳欣儒跳出來說,她自己就是專業經理人,只是剛好姓吳,該說法一出,使得外界又更加不滿新光金公司的家族色彩。

上市櫃公司的經營階層都必須深思,除了公司派大股東以外,仍有廣大的小股東正在仔細檢視公司績效。新光金過去股東會的投票率不高,出席投票的股東以公司派大股東、外資為主,只要能順利開成即可,而因為過去少發紀念品,一般散戶亦無投票意願。

本次以洪士琪為首的市場派,一開始即鎖定過去普遍無投票意願的散戶,號召散戶出面投票支持市場派提名人選,從輿論可觀察到,多數散戶不滿公司績效,幾乎都是支持市場派,甚至詢問如何票投市場派人選。在爭取外資的部分,除了公司派過去投資績效受到挑戰以外,雙方提名董事名單的專業性、獨立性都為外資所嚴格看待,平心而論,在雙方提出的名單中,公司派多數提名集團內部人士,同時市場派則找了從其他公司來的生面孔,更有煥然一新之感。

另一亮點是,市場派找來熟悉外資投票意向的外部專家,爭取外資支持市場派,而外資看重一家公司的ESG、公司治理,以及支持股東出席、參與監督公司營運的「股東行動主義」,又與市場派現有主打議題不謀而合,令人不免期待,外資可能一改過去傾向支持公司派的慣例,對現有經營團隊投下反對票。

一般在這種經營權爭奪中,公司派最好的防守武器為經營績效,捍衛自己過去的營運表現,來吸引股東支持。多數經營權爭奪案例中,由於公司派長久經營績效不佳、行為保守,在面對市場派的進逼都顯得進退失據,為持續掌握經營權,更屢有違反公司治理的手段出現,反而一步錯步步錯。

從新光金的案例可以看到,公司派違反「公司治理」,更把公司經營視為家族事務,忽略其他股東感受,這些錯誤反應的累積,成為壓垮公司派的最後一根稻草,若此次新光金市場派藉由小股東參與股東會改選,進而讓經營權變天,將是其他上市櫃公司上到最寶貴且心生警惕的一課。


作者任職於金融業。

責任編輯/周岐原

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