華爾街日報》馬斯克終止收購推特，史無前例的訴訟大戰一觸即發

馬斯克（Elon Musk）試圖終止對Twitter Inc. （TWTR）的價值440億美元的收購交易，而後者誓要通過訴訟迫使馬斯克履約，這位全球首富與這家社交媒體巨頭似乎即將展開一場法庭拉鋸戰。

Twitter表示，計劃訴諸法律行動，預計隨時將在德拉瓦州衡平法院提起訴訟，Twitter認為馬斯克必須完成先前達成的收購交易。

本文為風傳媒與華爾街日報正式合作授權轉載。加入VVIP會員請點此訂閱：風傳媒・華爾街日報VVIP，獨享全球最低優惠價，暢讀中英日文全版本之華爾街日報，洞悉國際政經最前沿。

公司法專家表示，Twitter提起訴訟的法理依據似乎強於馬斯克終止交易的理由，馬斯克指責Twitter違反了收購契約。專家稱，更大的問題在於，如果Twitter在法庭上勝訴，難道真的有可能由此迫使這位性格古怪的億萬富翁購買一家他根本不想要的公司？要知道，馬斯克向來以離經叛道而知名，哪怕如此做會讓他自己陷入法律糾紛。

哥倫比亞法學院（Columbia Law School）的交易法教授Zohar Goshen說，如果有了判決，可馬斯克來一句，「行啊，我就是不買」，那Twitter該怎麼辦？Goshen指出，他們並沒有真正的手段來迫使馬斯克進行收購，你不能因為別人不買某樣東西而把別人關進監獄。

這件事上幾乎沒有先例可供借鑑。雖然曾有少數案例表明買家會被迫依據「特定履行」（specific-performance）條款繼續推進購買交易，但這些案件大多數都是小交易。馬斯克收購Twitter的協議裡雖然也有「特定履行」條款，但該概念還從未經歷過如此大額交易的考驗。

2008年，德拉瓦州一名法官命令Apollo Global Management盡最大努力完成以65億美元收購化學品製造商亨斯邁（Huntsman Co., HUN）的交易，先前這家私募股權投資公司曾試圖反悔。（雙方最終達成和解，Apollo同意改付一筆巨額費用。）

馬斯克在上周五的公告中提出將終止與Twitter的交易，代表馬斯克的世達律師事務所（Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）律師Mike Ringler認為，Twitter違反了雙方的契約。馬斯克聲稱，Twitter似乎虛報了其平台上的虛假帳戶數量，沒有向馬斯克的團隊提供包括檢查該問題的數據在內的所有所需資訊，還徑自解僱了多位高管並對業務進行了其他調整。

馬斯克的團隊稱，Twitter長期以來一直估計虛假帳戶在其可變現日活躍用戶中佔比不到5%，這似乎是不準確的，因此可能構成「重大不利影響」。

根據這一概念，買方必須證明一家公司的實際業務與其同意收購的業務有明顯不同。這個門檻較高，很少有臨陣退縮的買家能援引此概念達到目的。 （相關報導： 華爾街日報》只要手機不在身旁，你就感到焦慮？五種「社交媒體成癮」的自我評估與建議 ｜ 更多文章 ）

馬斯克的公告沒有給出證據來支持他的說法，即Twitter前述估計不準確，也沒有提供另一種計算結果。但他的律師寫道，馬斯克有理由相信虛假帳戶的真實數目「遠遠高於」 Twitter的估計。

Goshen在談到這個理由時說，這甚至都不貼邊。他表示，你得說明對公司價值有極其大的影響，比如會導致其價值減半。在他的印象中，只有一個買家以重大不利影響為由成功退出交易的例子：2018年，醫療健康公司Fresenius SE退出了收購Akorn Inc.的交易，稱其存在數據泄露。

Goshen對馬斯克提出的另一個理由也持懷疑態度，即Twitter沒有充分回應他的團隊提出的提供機器人帳戶問題相關資訊的要求。契約要求Twitter滿足為完成交易而提出的任何合理的、且不會對其業務不利的資訊要求。

Goshen說，Twitter可能會稱，該公司向馬斯克提供了超出合理範圍的資訊，最近幾周允許他訪問其數據流，並聲稱他要求提供資訊的目的似乎是為了退出交易，這與初衷相去甚遠。據他所知，沒有因資訊訪問權而導致交易破裂的案例，不過這樣的理由曾導致價格的下調。

馬斯克的律師還稱，根據契約中要求公司在交易完成前不得以不合理方式干預業務的規定，在解僱兩名高管和裁掉招聘團隊三分之一的員工之前，Twitter本應該徵求馬斯克的同意。Goshen說，在所有的理由中，這可能是最強有力的一個。不過，不清楚該公司的行動是否足以被認為是不合理的程度。

圍繞破裂交易的法律衝突大多以和解告終，雙方就降低價格或支付一次性費用達成一致。馬斯克之前同意在交易流產情況下向Twitter支付10億美元反向終止費，但這隻會在特定情況下觸發，包括馬斯克的債務融資失敗，或者監管機構試圖阻止這筆交易。該協議把Twitter可以起訴索取的損害賠償金額限制在10億美元，也就是說，該公司目前僅有的選項是起訴要求繼續履行協議，或者獲得不超過10億美元賠償。與交易失敗將給Twitter帶來的損失相比，該賠償只是杯水車薪。

若Twitter起訴要求繼續履行協議，且馬斯克同意和解，可能會涉及超過10億美元款項支付。

Twitter的處境岌岌可危，作為一家獨立公司存在的前景十分嚴峻，一定程度上受數位廣告市場的動蕩影響。上周五，Twitter股價收於36.81美元，比馬斯克同意支付的每股54.20美元低了32%。

Wedbush Securities分析師Daniel Ives上周六稱，馬斯克的所作所為是Twitter的一場「噩夢」，Twitter或將面臨一場曠日持久的法律戰。他估計，假如交易失敗，Twitter股價恐怕會跌至30美元。 （相關報導： 華爾街日報》只要手機不在身旁，你就感到焦慮？五種「社交媒體成癮」的自我評估與建議 ｜ 更多文章 ）

對馬斯克而言，從財務方面考慮，顯然希望要麼完全放棄這筆交易，要麼通過談判降價。自馬斯克對Twitter首次出價以來，Twitter的同行等科技股已大幅跳水，這位特斯拉首席執行官的個人財富縮水數以十億計美元，這家電動汽車公司的股價也跌跌不休。馬斯克已出售了價值85億美元的特斯拉股票，可能旨在為收購Twitter的交易融資，倘若交易成功，他將提供335億美元的股權融資。