馬斯克SpaceX併購特斯拉？薪酬方案藏控制權捷徑　火星殖民只是煙霧彈

特斯拉（Tesla）執行長馬斯克近期在航太巨頭SpaceX與電動車龍頭特斯拉所獲得的超級薪酬方案，表面上圍繞著令人瞠目結舌的宏偉願景：建立百萬人規模的火星殖民地、鋪設百萬輛自動駕駛計程車（Robotaxi）營運網路，以及銷售百萬台人形機器人。

然而，多位高階主管薪酬專家與法律學者深入分析後指出，若馬斯克將旗下這兩家市值合計達數兆美元的公司進行合併，他可能根本無需實現上述任何高不可攀的營運目標，就能直接達成其最終戰略目的──牢牢掌握整座商業帝國的絕對控制權。

馬斯克上個月於 SpaceX 的財報電話會議中證實，兩家公司的董事會均已成立特別委員會，著手評估潛在的併購可行性。這項重組交易一旦敲定，將直接賦予馬斯克夢寐以求的特斯拉表決權控制力，且不必受制於現行薪酬方案中極其苛刻的營運里程碑考核。

根據路透社檢視的薪酬計畫文本及專訪6位高階主管薪酬專家所發出的評估，在併購初期，馬斯克可能僅能領取去年特斯拉那份備受爭議、總額達1兆美元薪酬包中的一小部分股票。然而，專家強調，在併購完成後，SpaceX董事會隨時保有重新調整並核發新薪酬方案的彈性空間。

檢視馬斯克在兩家公司的薪酬架構可以發現，SpaceX計畫的設計極具巧思：馬斯克在尚未真正「賺取」股票經濟收益前，就能先行取得該批股票的投票權。正是這種「表決權先行」的機制，為馬斯克開闢了一條掌控特斯拉的快捷通道。

在幾位受訪專家眼中，那些充滿未來感、激發輿論熱議的火星殖民與人形機器人目標，充其量不過是包裝這場股權遊戲的附帶裝飾。

「那些營運目標根本無關緊要，」德拉瓦大學（University of Delaware）溫伯格企業管治中心創辦人查爾斯．艾爾森（Charles Elson）直言：「這整套天價薪酬包只是用來吸引公眾注意力的煙霧彈，核心本質自始至終都是為了實現『全面控制』。」

SpaceX模式：行銷宣傳與控制權的完美結合

去年獲得特斯拉股東投票通過的1兆美元馬斯克薪酬案，原本要求他必須達成一連串嚴格的市值增長與營運里程碑，才能逐步解鎖新股權並擴大表決權。

而在SpaceX預計於今年夏天首次公開發行（IPO）前夕，SpaceX董事會也頒布了全新的股票獎勵計畫，與公司市值成長、送100萬人登上火星，以及在太空建造巨型資料中心等目標掛鉤。依據協議文本，馬斯克若未能實現火星殖民與太空資料中心等硬性指標，將無法取得這些股票的經濟收益（即無法變現或提領）。

然而關鍵在於，馬斯克在合約簽署後，能立即取得這些受限股票所對應的「全部投票權」。即使完全沒達到營運目標，這套機制已一舉將馬斯克在SpaceX的表決權比率推升至85%的絕對控制地位。在此之前，馬斯克原本就已持有多數SpaceX的股權。 （相關報導： 許詠翔專欄：股價膝蓋斬　「Just left it」搞到耐吉衰崩自己 ｜ 更多文章 ）

賓州大學華頓商學院（Wharton School）會計學副教授馬修．布魯姆菲爾德（Matthew Bloomfield）分析，這份在IPO前夕推出的SpaceX薪酬計畫，實質上更像是一份「行銷文宣」。

布魯姆菲爾德指出：「你把一堆雄心勃勃的宏大願景放進合約裡，大眾就會驚嘆：『看啊，馬斯克又在對自己下豪賭了！』但實際上，這套計畫的主要功用只是在市場上造勢、激勵人心。」

針對上述分析，馬斯克本人、特斯拉及SpaceX官方均未回應媒體的置評請求。

相比之下，特斯拉的薪酬設計走向了完全不同的邏輯。去年頒給馬斯克高達1兆美元的特斯拉股票獎勵，雖然目的同樣是提供更高的公司控制權，但前提是馬斯克必須隨著時間推移，一步步達成特定的營運指標與市值天花板。

截至目前，馬斯克尚未解鎖特斯拉計畫中的任何一項目標。根據特斯拉董事會去年向投資人提交的文件，即使馬斯克奇蹟似地達成所有目標──包括將特斯拉市值推升近8倍──他在特斯拉的表決權比率也僅能達到約29%。

去年特斯拉董事會向股東推銷該薪酬案時，馬斯克曾公開承認控制權才是他的核心訴求，並特別強調了開發人工智慧（AI）機器人所帶來的潛在風險。馬斯克在2025年10月的特斯拉財報電話會議上直言：「我對自己在特斯拉擁有多少投票控制全的最根本擔憂是：如果我全力打造出一支龐大的機器人大軍，未來我是否有可能在某個時間點直接被董事會掃地門外？」

若兩家公司走向合併，無疑為馬斯克提供了一條通往特斯拉控制權的極速通道。

巴克萊銀行（Barclays）分析師在近期出爐的投資報告中指出，以兩家公司目前的市值規模計算，若由SpaceX出面收購特斯拉，馬斯克在新成立的超級集團中將持有約37%的經濟股權，但卻能握有高達56%的過半表決權。這項優勢歸因於馬斯克持有的SpaceX股份多數屬於特殊股權類別，每股擁有的表決權是一般股東的10倍；而特斯拉的股權架構中並無此類複數表決權股（AB股）的設計。

此外，馬斯克在SpaceX與特斯拉兩邊的薪酬合約中，均已針對「潛在併購事件」訂立了相應條款。

在特斯拉的薪酬協議中，相關文字相當明確：一旦發生「控制權變動」（如遭SpaceX收購），馬斯克只要滿足市值成長目標，即可獲得股票解鎖獎勵，不再強制受限於「營運100萬輛Robotaxi」這類營運里程碑。

具體的市值計算基準，將取決於併購前夕的特斯拉股價，或是特斯拉股東在交易中獲得的最終每股價值（兩者取其高）。

特斯拉目前市值約為1.6兆美元。在併購交易的推波助瀾下，特斯拉市值需達到2兆美元門檻，馬斯克才能領取第一階段的股票獎勵。以2兆美元估算，該階段將發放價值約200億美元的特斯拉股票；不過由於薪酬計畫僅針對2025年9月方案公布後的市值增值部分進行補償，馬斯克實際拿到的淨價值會相對縮水。

若併購後市值進一步攀升至2.5兆、3兆美元甚至更高，馬斯克理論上能拿到更多股票；但6位受訪的薪酬專家一致認為，併購交易要溢價達到如此天文數字的難度極高。 （相關報導： 許詠翔專欄：股價膝蓋斬　「Just left it」搞到耐吉衰崩自己 ｜ 更多文章 ）

至於SpaceX方面的薪酬計畫，對於併購發生時的處置細節則相對模糊。薪酬專家指出，一旦交易完成，SpaceX董事會極有可能對馬斯克的薪酬架構進行大規模調整。

馬斯克在SpaceX的薪酬計畫主要分為兩大主幹：第一部分是市值目標搭配「在火星建立100萬人殖民地」；第二部分則是市值目標搭配「建造年運算量達100太瓦（Terawatts）的太空資料中心」。

馬斯克今年早些時候曾在社交平台X（前身為Twitter）上記述，年運算量100太瓦相當於「目前全地球發電總量的200倍」，這需要直接在月球上製造衛星並將其發射至深空運作。

根據研調機構Equilar的數據計算，若按SpaceX目前發行股數與最高市值目標估算，馬斯克薪酬計畫中的股票最高價值可達7,190億美元。然而，雖然馬斯克目前已能對該計畫中的所有股票行使投票權，但在未達成營運指標前，他無法從中獲取任何實質經濟價值──換言之，就算他將SpaceX的市值翻了三倍以上、並成功送50萬人登上火星，只要沒達到100萬人的終極門檻，他就一顆股票也拿不到。

曾作為特斯拉方證人、在2018年馬斯克天價薪酬訴訟案中出庭的南加州大學（USC）馬歇爾商學院金融學教授凱文．墨菲（Kevin Murphy）認為，董事會與馬斯克屆時很可能會選擇保留現有的薪酬計畫架構，僅透過調高市值、獲利目標並微調核發股數，來適應兩家公司合併後的龐大體量。SpaceX在今年早些時候收購AI新創公司xAI時，就曾採用過類似模式承接馬斯克的薪酬協議。

4位薪酬專家進一步補充，鑑於馬斯克本身已持有SpaceX近半數的股份，加上董事會擁有極高權限隨意修改條款，他最終是否真的能把100萬人送上火星並落袋這些額外股票，早已不是重點──絕對的控制權才是這場局的真正核心。

墨菲教授坦言，諸如火星殖民這類的目標確實「相當高遠且不切實際」，但他強調馬斯克絕非尋求短期變現的人。

「他是一個非全即無（All-or-nothing）的人，」墨菲評論道：「他要的從來不是幾塊餅乾，他要的是整包拿走。」

責任編輯：許詠翔

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