觀點投書：「法遵」不是橡皮圖章─金融內控的三大盲點

最近某金控體系公司治理事件吵得很沸騰，敝人在金融界從事法遵工作超過二十年，想從法遵，內控，及公司治理層面思考及提供小小意見。

法遵面：金融業是高度監理領域，放諸四海皆同，因金融業背負的社會責任比任何一行業都更大更複雜。法規遵循的落實度，大漏洞會覆舟商譽受損甚至影響整體金融秩序，小漏洞亦可能造成股東，客戶，或員工權益受損。以金控公司而言。各子公司負責人及高階管理人的兼職情況，應有定期及自動化的資料整合及應用，以因應各業別監管要求及防範利益衝突，此舉才不會有子公司間或子公司與金控間互相推諉「不知情」兼職狀況，資料整合與應用之外，金控法遵與子公司法遵之間的持續良性溝通，也是內控關鍵。

內控面：一般來說大眾想到內控，很多人誤解為這是指內部稽核部門的職能，實務上，內控要靠全公司三道防線加上獨立防線(獨董的功能)才能有功效，尤其在建立公司從上到下，誠信、正確、當責文化與落實。機制的建立當然重要，但機制因人制定而異且需與時俱進，執行的是各部門人員，如何職能明確分工，定期檢討，及跨部門溝通，是一門藝術。

公司治理面：金管會在2024年比照英國高階管理人問責制度(SMCR)，強制各金融業別建立權責管理架構。這其中強調定責、當責、問責、就責，四大核心階段，立意良好，重視的金融機構應該都已有制定詳細的執行計劃，但回歸基本面，每家金融機構投注於執行計劃之資源及人力都各有差別，資產規模，營運模式，資源多寡等因素都會影響金融機構是否確實落實責任地圖，還是做表面功夫。銀行業負責人兼職情形及是否具備妥適性及適格性是責任地圖執行的一環節，法遵與公司治理（包括董事會的責任，職能與績效評估），跨部門需互相合作與溝通，建立整體全面性機制，包括何部門專責檢核落實度，有無定期自我檢測，有無定期報告董事會等等。

我們是人類，再專業再資深都有可能犯錯或疏忽，如何把損失減到最小，從錯誤中學習跟改進，才是人類的內核與社會的前進動力。 （相關報導： 蔡宏圖懇談　郭明鑑辭國泰世華董座　蔡宗翰代理 ｜ 更多文章 ）

＊作者為業界法遵資深主管。具跨國工作經驗，曾任國內大型銀行及國際銀行營運長及法遵長。