塵囂1個多月的日月光敵意併購矽品、鴻矽戀成或不成，下周四（15日）答案就要出來了。不過，結果不重要，真正重要的是整個事件中，不僅小股東的聲音與權益消失了，連政府的角色都不見，任憑股東權益與公司治理遭踐踏。
日月光在8月21日宣布敵意收購25%矽品股權，一周後（28日）矽品回擊，宣布與鴻海換股，讓鴻海占股達21.24％，日月光就算完成收購，股權也被稀釋到剩下19.69%。這段過程的問題不大，雙方都算是依法行事，各有其權益。
較值得檢討者反而是法令面的問題─上市公司發行新股與其它公司換股聯盟，且持股比重高達近2成，結果竟只要董事會通過即可，不必股東會決議。台灣的法令是否過於「厚待」公司經營者，而忽略其它小股東的權益？因為發新股來換股必然稀釋股權，代表的是其它股東權益被稀釋，且比例高達2成；但根據台灣法令，小股東連參與投票的機會都沒有。經濟部是否該回頭檢討公司法的相關規定合理與否？
但這次併購最大的問題不是法令，而是公司治理問題。矽品董監事持股只有5%左右，整個經營團隊持股在1成上下。面對日月光每股45元的收購價，公司派一方面指價格過低，矽品股價應該至少有60元左右的價值，因此呼籲其它股東不要賣給日月光；但另一方面，一回頭卻又以每股35元的「賤價」（無論是相對於矽品自稱的60元或日月光出價的45元），與鴻海換股。
坦白說，公司派這種作法，外界的感覺就是經營者為了保住自家權位、避免被日月光吃掉，寧可犧牲其它股東權益，以賤價迎進「白衣騎士」，其它股東的權益則被稀釋─當然，最賺的是鴻海這名白衣騎士，幾乎可算一毛錢現金都不必拿出來，就能撿便宜貨。
Glass Lewis及ISS這兩家全球最大的法人股東投票顧問，在投票前夕都建議法人投反對票，原因是認為矽品股東會的提案「有公司治理的風險」，且沒有足夠的證明與鴻海換股的必要性，及換股為何沒有溢價。這段話既點出「鴻矽戀」的核心問題，更是對公司派最嚴厲的譴責。而如果不是因矽品額度資本額「不夠用」，必須召開臨時股東會提高資本額，外資連投票的機會都沒有。
此外，在日月光花了352億元，完成矽品25%股權的收購後，卻因矽品公司派刻意訂出的臨時股東會時間，讓日月光空有25%股權，卻無法參與。矽品作法未必違法，但明顯是「賤招」，也可能導致一個持股25%的大股東權益受損。
而部份矽品法人大股東的表現，也有公司治理上的疑問。矽品除了外資占了近6成外，其餘是持股2-4%的法人股東，主要就是幾家保險業者。面對日月光溢價超過3成的收購價，就保險公司實現獲利、股東權益而言，是該賣了。但也有壽險公司，為了老闆要「挺」公司派而決定不賣，以金管會的立場，這是否也有違公司治理？
遺憾的是面對這麼多公司治理、股東權益受損的情況發生，咱們的金管會是「不動如山」。矽品是上市公司，受證交法規範。經營權爭奪不能只是雙方律師在玩法律，更不該有所謂「賤招」橫行。矽品也有獨董獨監，理應依證交法維護股東權益，結果卻什麼都不做─甚至還出面為公司派幫腔，最後淪落到外資批評、譴責其公司治理出問題。
如果美國一家上市公司如此亂搞，由外資批評違反公司治理，早就被監理單位SEC查翻了。台灣的金管會，是失職了，完全沒有保護股東權益。
至於在兩家口水戰之中，稱對方是「奧」大股東、說法院如裁定股東會延開會是「台股災難」，罵對方多「惡意」等，讓人看到這些台灣上市公司的「大頭們」竟然是如此不了解、也不遵守市場規則，同時也是如此的民粹，不是用專業方式談問題，而是用民粹語言談事情。 （相關報導： 呂紹煒專欄：日月光矽品攻防解讀─3場大戰加上延長賽 ｜ 更多文章 ）
看來，要檢討、該進修、要提升者，不僅是政府主管單位而已，還有那些大老闆們。
