呂紹煒專欄:日月光惡意併購 矽品惡意護權「黑掉」小股東權益?

2015-09-12 11:13

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矽品對日月光敵意併購的反擊雖可稱高招,但小股東權益卻可能被忽略甚至犧牲。(取自矽品官網)

矽品對日月光敵意併購的反擊雖可稱高招,但小股東權益卻可能被忽略甚至犧牲。(取自矽品官網)

日月光惡意併購矽品戲碼不斷,矽品董事長林文伯在9月10日又發出致股東公開信,呼籲股東不要把股票賣給日月光。其中最重要的論點與理由是:日月光未提出合理收購溢價。不過,問題是矽品提出的反擊是與鴻海換股作策略聯盟,價格又「合理」到什麼程度?

日月光對矽品提出的收購價格是45元,與提出當時矽品股價比較,溢價幅度約為34%。矽品在此之後表示,根據專業的估算,矽品的合理價格應該是48.91到60.58元之間,顯然日月光的開價太低,因此呼籲股東不要接受日月光的條件。

矽品找來鴻海以換股方式作策略聯盟,以反制日月光並達到稀釋其收購股權的目的。矽品為此將發行新股,但計算其換股價格,等於是給鴻海以每股約37.86元買下矽品股權,這似乎是自打嘴巴─不是說專業評矽品合理價格在48-60元之間嗎?為何讓鴻海以37元多就能入股、持有矽品21%的股權呢?

而增資導致股本膨脹後,獲利是被稀釋了,股價是要下修,相較於日月光以45元向小股東收購,矽品的作法,似乎是更苛扣了小股東吧?如果日月光是「惡意收購」矽品,矽品的反擊策略,對小股東而言,是否變成另一種「惡意護權(保衛經營權)」?

事實上,台灣上市公司中,類似情況屢見不鮮;實際掌握公司經營權者持股不高,往往只有個位數;為了捍衛本身的經營權,有時反而犧牲其它股東的權益為代價。以矽品而言,董事長林文伯持股大概2%多,整個經營團隊持股不到1成。這次面對日月光的敵意併購,矽品找來鴻海作換股的策略聯盟,一來換股價格低於日月光收購價,也低於矽品自己說的所謂的合理價格。二來對矽品長期利益與發展而言,日月光的敵意併購在水平整合上確實有綜效,但與鴻海的聯盟則效益不顯著。

撇開是否違逆全球半導體整併提升競爭力的風潮不談,矽品的反擊,確實可短期保住經營團隊對公司的經營權,但未必對矽品及其它股東有益。

十幾年前國內金融機構合併風潮時,某家賣相佳的銀行,持股極低的經營者與有意併購者洽商時,優先考慮的是對方對經營團隊的「安排」(就是國外合併案中所謂的「社會問題」),而對方的出價(那代表的是其它股東的利益),業界因而對其評價甚低。矽品的作法,其實相去不遠矣。

此外,由這次敵意併購案中雙方的攻防,也可發現法令上的缺失與漏洞。矽品在宣布與鴻海換股策略聯盟的同時,也宣布要在10月15日召開臨時股東會,一般外界認為是為了讓臨時股東會表決通過與鴻海策略聯盟案,但實際上則只是表決提高額定資本額而已。

依照公司法156條的規定,類似矽品增資與鴻海換股(發行新股作為受讓他公司股份之對價),只要董事會通過即可,股東無置喙餘地。矽品核定資本額360億,現在實收311億,只剩下49億元的增資空間。但矽品為了讓鴻海擁有21%的股權,能超越日月光完成收購後的股權,必須增資8.4億股(就是一定要高於日月光最高收購的7.79億股),額定資本額至少要到要到394億元以上「才夠用」,因而要開臨時股東會提高資本額。
 
此案倒讓人思考,矽品與鴻海換股,增資引進新的大股東持股比例不是小小的個位數字,而是高達21%,對其它股東權益影響與變動如此鉅大的事情,卻只要董事會決議即可,法令規定是否不合理?對董事會的授權是否太高了一點?如果矽品的額定資本額是400億,大概連臨時股東會都免開了。
 
至於矽品訂出的臨時股東會時間,讓停止過戶時間正好卡死日月光收購到的股權,無法在此股東會中有任何權利;某個角度而言,是故意「黑掉」股東權利,而且是一個持股可能大於矽品董事長、甚至整個經營團隊的股東,坦白說,縱然「合法」也是不夠磊落。
 
根據負責收購的凱基證券資料,到10日為止,收購的股權尚不到5%的低限,日月光的敵意併購目前看來收得到上限股數的機會不大,公司派應該不必再擔心日月光的奪權,反倒該分點心力,想想以後與鴻海的「相處之道」,及是否鴻海會反客為主了。但這件台灣敵意併購案最佳的活教材,反映出持股少的公司派,為保經營權漠視小股東權益,及法令上的問題,倒直值得反思。

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