呂紹煒專欄：日月光惡意併購 矽品惡意護權「黑掉」小股東權益？

日月光惡意併購矽品戲碼不斷，矽品董事長林文伯在9月10日又發出致股東公開信，呼籲股東不要把股票賣給日月光。其中最重要的論點與理由是：日月光未提出合理收購溢價。不過，問題是矽品提出的反擊是與鴻海換股作策略聯盟，價格又「合理」到什麼程度？

日月光對矽品提出的收購價格是45元，與提出當時矽品股價比較，溢價幅度約為34%。矽品在此之後表示，根據專業的估算，矽品的合理價格應該是48.91到60.58元之間，顯然日月光的開價太低，因此呼籲股東不要接受日月光的條件。

矽品找來鴻海以換股方式作策略聯盟，以反制日月光並達到稀釋其收購股權的目的。矽品為此將發行新股，但計算其換股價格，等於是給鴻海以每股約37.86元買下矽品股權，這似乎是自打嘴巴─不是說專業評矽品合理價格在48-60元之間嗎？為何讓鴻海以37元多就能入股、持有矽品21%的股權呢？

而增資導致股本膨脹後，獲利是被稀釋了，股價是要下修，相較於日月光以45元向小股東收購，矽品的作法，似乎是更苛扣了小股東吧？如果日月光是「惡意收購」矽品，矽品的反擊策略，對小股東而言，是否變成另一種「惡意護權（保衛經營權）」？

事實上，台灣上市公司中，類似情況屢見不鮮；實際掌握公司經營權者持股不高，往往只有個位數；為了捍衛本身的經營權，有時反而犧牲其它股東的權益為代價。以矽品而言，董事長林文伯持股大概2%多，整個經營團隊持股不到1成。這次面對日月光的敵意併購，矽品找來鴻海作換股的策略聯盟，一來換股價格低於日月光收購價，也低於矽品自己說的所謂的合理價格。二來對矽品長期利益與發展而言，日月光的敵意併購在水平整合上確實有綜效，但與鴻海的聯盟則效益不顯著。

撇開是否違逆全球半導體整併提升競爭力的風潮不談，矽品的反擊，確實可短期保住經營團隊對公司的經營權，但未必對矽品及其它股東有益。

十幾年前國內金融機構合併風潮時，某家賣相佳的銀行，持股極低的經營者與有意併購者洽商時，優先考慮的是對方對經營團隊的「安排」（就是國外合併案中所謂的「社會問題」），而對方的出價（那代表的是其它股東的利益），業界因而對其評價甚低。矽品的作法，其實相去不遠矣。

此外，由這次敵意併購案中雙方的攻防，也可發現法令上的缺失與漏洞。矽品在宣布與鴻海換股策略聯盟的同時，也宣布要在10月15日召開臨時股東會，一般外界認為是為了讓臨時股東會表決通過與鴻海策略聯盟案，但實際上則只是表決提高額定資本額而已。 （相關報導： 風評：敵意併購矽品決戰10月 所餘盡口水矣！ ｜ 更多文章 ）

依照公司法156條的規定，類似矽品增資與鴻海換股（發行新股作為受讓他公司股份之對價），只要董事會通過即可，股東無置喙餘地。矽品核定資本額360億，現在實收311億，只剩下49億元的增資空間。但矽品為了讓鴻海擁有21%的股權，能超越日月光完成收購後的股權，必須增資8.4億股（就是一定要高於日月光最高收購的7.79億股），額定資本額至少要到要到394億元以上「才夠用」，因而要開臨時股東會提高資本額。 此案倒讓人思考，矽品與鴻海換股，增資引進新的大股東持股比例不是小小的個位數字，而是高達21%，對其它股東權益影響與變動如此鉅大的事情，卻只要董事會決議即可，法令規定是否不合理？對董事會的授權是否太高了一點？如果矽品的額定資本額是400億，大概連臨時股東會都免開了。 至於矽品訂出的臨時股東會時間，讓停止過戶時間正好卡死日月光收購到的股權，無法在此股東會中有任何權利；某個角度而言，是故意「黑掉」股東權利，而且是一個持股可能大於矽品董事長、甚至整個經營團隊的股東，坦白說，縱然「合法」也是不夠磊落。 根據負責收購的凱基證券資料，到10日為止，收購的股權尚不到5%的低限，日月光的敵意併購目前看來收得到上限股數的機會不大，公司派應該不必再擔心日月光的奪權，反倒該分點心力，想想以後與鴻海的「相處之道」，及是否鴻海會反客為主了。但這件台灣敵意併購案最佳的活教材，反映出持股少的公司派，為保經營權漠視小股東權益，及法令上的問題，倒直值得反思。