呂紹煒專欄：日月光敵意併購矽品 禿鷹獵食還是向上提升？

全球最大半導體封測廠日月光，周五突然宣布對封測的老二矽品（全球排名第3）發動敵意併購。對一向「溫良恭儉讓」的台灣企業而言，這是少有能讓人興緻盎然看戲的敵意併購。日月光的突襲，既有半導體產業進入兼併期的產業大環境因素，也有必須因應中國廠商緊緊追趕在後的壓力。

敵意併購是指在被併購公司股東與經營者不同意的情況下，逕行進行收購股權的行動。負面一點的字眼是「惡意併購」，中性一點的是「非合意併購」，簡單講就是霸王硬上弓。

國外的敵意併購相當多，有人認為敵意併購是產業整合的必要過程，可以讓產業向上提升；有人則認為敵意併購是禿鷹獵食行為。但敵意併購會被認為是禿鷹獵食行為，打上負面形象，應該與上世紀80年代著名的「垃圾債券大王」米爾肯有關。米爾肯以發行垃圾債券方式協助他人或自己併購企業，但其著眼點不是該企業的長期經營價值，而是把企業分拆賣掉獲利，因而被視為禿鷹行徑。

台灣雖然每年都總會發生多起大小不一的併購案，但幾乎全屬「合意併購」─就是雙方你情我願，併購者與被併企業的大股東、經營階層協商，最後一起歡天喜地的宣布併購消息（如日前的元大金以565億併購大眾銀行）。另外一種國內每年都會發生幾起的上市企業經營權爭奪戰，一般都是市場派與公司派對打，要拿下經營權，雖然是有「敵意」，但非屬企業對企業發動的敵意併購。

台灣少見敵意併購，一來可能是敵意併購在社會觀感上有「搶奪他人家產」的感覺，社會觀感不佳，企業不輕言啟動；二來，更重要的是政府政策不鼓勵。近年企業界一般印象較深的敵意併購，除了開發金敵意併購金鼎證「吐不出也吞不下」，惹上滿身官司外，應該是2004年的中信金插旗兆豐，啟動敵意併購，結果因紅火案惹上官司，金管會也要求中信金要把所有吃下的兆豐股票賣出，同時強調不樂見敵意併購，一直到今年才準備放寬公開收購的併購規定，以加速市場整併。

因此，這次日月光對矽品發動的敵意併購，應該可算近十多年來，少見的大型敵意併購案。日月光發動突襲的原因，以半導體的大環境來看，從去年到今年堪稱全球半導體的併購期，恩智浦（NXP）以170億美元併購飛思卡爾（Freescale）、安華高（Avago）以小吃大，砸370億美元併博通（Broadcom）、以及英特爾（Intel）167億美元併阿爾特拉（Altera）等。傳聞中的還有英特爾併高通、中國國企要吃下AMD等。

半導體進入併購期，一來是半導體進入成熟期，個位數的正常成長率已無法滿足，必須向外併購尋求新的成長動力；二來是產業變動，廠商以併購追求壯大與互補。以半導體封測產業而言，全球排名前3名的日月光、艾克爾、矽品三家的市占率就超過4成，這個結構板塊短期不易撼動，只有併購成功者才能快速拉開與對手的距離。 （相關報導： 日月光奇襲敵意併購 矽品：事前不知情，7日內將回覆 ｜ 更多文章 ）

此外，日月光也承受中國廠商追趕的巨大壓力。去年北京的半導體計劃綱要出檯，全力協助中國半導體的「國家隊」去打「世界杯」，去年底就協助中國最大的封測廠江蘇長電科技，以小吃大併購新加坡封測廠星科金朋。長電現在是全球第4大封測廠，但併了星科金朋，加上國家力量支持，後勢卻看好，日月光有必須儘快拉開彼此差距的壓力。

日月光原本就是擅長財務操作，成長也以併購加快成長腳步。早期收購福雷、買下摩托羅拉的封測廠、收購全球第2大測試廠ISE Labs、吃下環隆2成股權、買下歐洲的新義半導體的新加坡封測廠；甚至一度與著名的私募基金凱雷一起推動讓日月光下市的「私有化」計劃，後因各方壓力及政府反對而未成功。日月光一直是以精準的併購與財務操作，追求企業快速成長。但也因此企業形象較差，特別是前年底在高雄發生的污染事件後，形象更跌到谷底。相較之下，矽品的形象就好多了；現在日月光敢啟動敵意併購，顯然是走出當時的陰霾了。

日月光說這不是「敵意併購」是「善意併購」，顯然日月光是愛說笑，矽品對此併購事前不知亦不合意，這是無庸置疑的敵意併購。雖然日月光宣稱此舉在於建立與矽品全面合作的基礎與機會，在此之前，此次收購取得矽品之股權純屬財務性投資，不會介入矽品的經營。但最後終究是要走上併購，日月光與矽品如能合併，除了老大加老三的規模立即壯大效果外，兩家的業務確實有互補效益，且矽品經營績效亦優於日月光。至少就台灣半導體產業觀點而言，此敵意併購效益正面，可讓台灣封測保持領先─事實上台灣企業寧為雞首的習性，並不利於全球競爭。

接下去就要看矽品會採什麼方式應戰。日月光提出的收購價溢價幅度達34%，預計收購25%的股權，成功機會相當大。矽品說7天內會對此事作回應，如接受日月光併購也罷，但如矽品不願「束手就擒」，還是會有許多反併購的方式可用，屆時雙方的攻防應是精采可期，可以作為敵意併購與反併購的活教材，業界必然拭目以待了。 （相關報導： 日月光奇襲敵意併購 矽品：事前不知情，7日內將回覆 ｜ 更多文章 ）