# 敵意併購  

 

中信金控今（12）日晚間針對公開收購新光金控發表5點聲明，其中第5點非常重要，為中信金首次表態，也是強烈宣示，中信金公開收購新光金，從頭到尾將只會有一個價格，新光金的股東不必擔心會被賤售。

台灣金融史正因為新光金控併購案而寫下新頁，這是首次有大型金控公司家族分家後又重談整合的案例，也是第一次有金控公司發起合意併購案，而進行到最後階段卻遭敵意併購橫插一腳，演變成最複雜的金融鬧劇。

新光金控今（3）日下午於第二季法說會上發表6點聲明，強調該公司合意併購的對象是台新金控，並且數落中信金控諸多不是。中信金晚間9時18分發出新聞稿回敬，強調全體股東合意遠比雙方董事會合意來得重要。

公營行庫的「公公併」話題再次浮出，財政部說明「公公併」的「8大重點」，同時承諾1個月內提出書面報告。

編按：台北時間4月25日深夜，推特宣布接受馬斯克的私有化購併要約，公司將以每股54.2美元、溢價約38%出售，成為馬斯克旗下的企業。究竟馬斯克為何要大舉執行此一交易？言論自由價值到底有多少？本文試著透過馬斯克歷來關於推特的發言，為讀者整理頭緒。

友訊經營權戰火延燒到交叉持股的明泰科技，友訊董事長李中旺指稱，佳世達公開收購明泰股權，恐涉不當敵意併購；佳世達反駁，李中旺散布不實言論。

IC通路商文曄引進祥碩換股結盟案再度引爆祥碩股東不滿，一名祥碩黃姓股東向媒體和金管會陳情指出，文曄股東會通過增資17.9億元，恐影響祥碩權益，挹注盈餘將減少16.5%，「文曄根本把祥碩當備胎，祥碩的母公司華碩應該要出面喊停，大家長施崇棠應要阻止祥碩和文曄結盟案，以免讓權益受損。」

日月光與矽品併購案鬧得沸沸揚揚，日月光從去年8月24日起發動首波攻勢，公開收購矽品普通股，期間雙方不僅於媒體上展開宣傳大戰，法律上攻防更是高潮迭起。攤開資料檢視，日月光對矽品發動2次公開收購，持有矽品股權比重已達33.29%，期間日月光甚至一度聲請假處分，禁止矽品召開臨時股東會，然而矽品也不是省油的燈，一方面訴諸媒體發動輿論戰，撻伐日月光的敵意併購行為，一方面找來鴻海集團，試圖形成策略結盟，抵抗外來之併購，只是連自家股東也不挺矽品以增資稀釋股權之自傷方式，抵抗外來併購。矽品不得已乃揚言另外攜手中國大陸紫光集團，簽署策略結盟及認股協議書，紫光將參與矽品私募，增資後紫光將持有矽品24.9%股權，但因中資議題過於敏感，矽品董事會自行撤銷該議案。 

企業併購為商業活動之不得不然，但若屬於敵意併購，我國不若外國法上已經建立許多成熟的防衛措施，面對敵意併購的防衛武器不足，併購後的反托拉斯與勞工權益問題更為棘手亟需修法與配套。

日月光與矽品之間的戰爭，昨日矽品董事會中通過似有軟化跡象的決議，表達願意與日月光協議；日月光則仍維持第2次公開收購矽品的決定。以整個態勢而言，這場戰爭應該已進入最終樂章。

封測大廠矽品（2325）28日上午召開董事會，討論日月光（2311）14日「以每股55元收購100%股權」的提案，並於下午1點半公布決議，暫緩明年1月28日引進中國紫光認股的臨時股東會，並同意在2個前提下，對日月光100%併購案進行評估：一是日月光即時停止第2次對矽品的公開收購案，二為雙方合意基礎下展開協商。

「當大家以為林文伯要成為史可法，誰料到他扮演起平西王來著。是耶？非耶？化做蝴蝶。」

矽品臨時股東會周四投票，公司派增加資本額提案未通過，日月光敵意併購矽品算是「暫時」獲勝─說暫時是因為矽品「加碼演出」，周四當天就去狀告日月光，提起購併無效的訴訟，同時表示鴻矽戀還是要走下去。愛看戲的人，是可以拉張板凳繼續看下去了。

矽品公司派提案未能通過股東臨時會，算是輸給發動敵意併購的日月光。矽品董事長林文伯淚灑會場，但他表示，會繼續尋求與鴻海換股結盟方式，「會繼續堅持下去」。

日月光敵意併購矽品案終於塵埃落定，矽品敗北，日月光高奏凱歌。這宗台灣首宗大型敵意併購案由日月光得勝，是否會開啟台灣企業敵意併購之風氣，值得關注了。那些持股過低卻掌握著上市企業的老闆們，大概要開始思考是否增加持股、如何捍衛經營權了。

矽品15日召開臨時股東會，投票結果未通過矽品提高資本額議案，代表鴻矽戀破局，日月光告捷。

塵囂1個多月的日月光敵意併購矽品、鴻矽戀成或不成，下周四（15日）答案就要出來了。不過，結果不重要，真正重要的是整個事件中，不僅小股東的聲音與權益消失了，連政府的角色都不見，任憑股東權益與公司治理遭踐踏。

確實經典！鴻海出頭後，原以為日月光敵意併購矽品案就此「結案」，但日月光表現不俗、纏鬥至今，仍有勝算。更精采的是雙方其實有意無意之間已在佈局「延長賽」。

據外資圈指出，GlassLewis及外資法人股東會投票服務機構（InstitutionalInvestorsService,ISS）出具的報告，建議所有法人，反對矽品這次股東會要提高額定資本額到500億的案子。由於GlassLewis及ISS是全球前兩大法人股東投票顧問，同時建議法人投反對票，此建議可能導致外資投票反對提高資本額，「鴻矽戀」危矣。