金管會將強制設「公司治理人員」 企業憂上市櫃法遵成本提高、喊話將轉對岸掛牌

2018-03-27 14:58

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金管會27日再度與業界研商「新版公司治理藍圖」,未來一定規模以上企業須設置「公司治理人員」。圖為主委顧立雄。(陳韡誌攝)

金管會27日再度與業界研商「新版公司治理藍圖」,未來一定規模以上企業須設置「公司治理人員」。圖為主委顧立雄。(陳韡誌攝)

中國對台31項政策,鼓勵台商在對岸掛牌,行政院方面雖然以降低新創公司掛牌門檻因應,不過,金管會在主委顧立雄加強「公司治理」要求下,對於上市櫃公司的法遵要求愈來愈高,繼日前強制金融機構半年內設置獨立法遵與資安部門後,金管會今(27)日再度與業界研商「新版公司治理藍圖」,未來將一定規模以上企業設置「公司治理人員」,2022年以前完成所有上市櫃公司審計委員會之設置,外資持股3成以上企業,強制編制英文財報。由於此舉將導致法遵成本大幅增加,部分國內企業已經興起到對岸掛牌念頭。

金管會昨日才發文、經濟部未受邀 工商團體紛紛抱怨

金管會27日邀集金融機構、證券周邊單位與工商團體,討論「新版公司治理藍圖」,由於顧立雄去年下半年擔任金管會主委後,對於金融業與上市櫃公司公司治理規範大幅提高,企業界對於金管會「又」準備丟出新的規範,雖然有心理準備,不過,這次會議的召集過程頗為倉促,發文日期竟然是26日,工商協進會副秘書長邱一徹在會議中抱怨,昨天才接到開會通知,根本沒辦法充分了解議案。

20180327-金管會舉辦「新版公司治理藍圖規劃」說明會。(陳韡誌攝)
金管會27日邀集金融機構、證券周邊單位與工商團體,討論「新版公司治理藍圖」。(陳韡誌攝)

由於金管會端出的治理藍圖,在「公司治理人員」部分,和經濟部目前推動《公司法》修正案的「公司秘書」制度有高度雷同,金管會將「公司治理人員」界定為經理人等級,未來權責如何劃分,尚屬一片空白,與會工商團體今天也抱怨,經濟部未受邀出席本次會議,程序上頗有瑕疵。

公司治理人員須有律師、會計師,或相關法務、財務3年經驗

根據金管會規劃,未來「公司治理人員」資格條件為「具律師、會計師資格」或於「金融業、公開發行公司從事法律、財務或股務等管理工作經驗達3年以上」,其負責執掌包括「依法辦理董事會及股東會相關事宜」、「製作議事錄」、「提供董監事執行業務所需資料」、協助法遵與投資人關係等。

顧立雄表示,為了讓公司治理人員協助董事執行職務,有一致性作法,未來將要求上市櫃公司訂定相關規章,希望證交所、櫃買中心對於違反公司治理人員規範,訂定相關裁罰。

20180327-金管會舉辦「新版公司治理藍圖規劃」說明會,金管會主委顧立雄發言。(陳韡誌攝)
金管會27日舉辦「新版公司治理藍圖規劃」說明會,主委顧立雄發言。(陳韡誌攝)

與會企業疑慮:治理人員位階權限、參與會議層級難定

不過,保險安定基金董事長林國彬表示,以目前台灣公司運作狀況,絕大多數董事對公司知悉程度,不如內部高階主管,現行《公司法》規定,董事若發現不法行為應向監察人報告,然而,董監事的遴選,實務上都是控制股東所掌控,大股東往往同時控制董事與監察人,「如果有公司治理人員,我們要確定他的位階為何?能夠參與會議是什麼層級?」

林國彬表示,公司治理人員職掌項目,在「提供董監事執行業務所需資料」一項,能否順利運作的前提,是公司治理人員必須獲准參加相對高層級會議,才能向董事或獨立董事報告;另外,若獨立董事要求提供業務資料,公司治理人員必須向其他部門調閱資料時,如果沒有足夠權限,能夠達到功能也不會太高。萬一董事取得資料後洩密怎麼辦?這些都要考慮。

中華公司治理協會副理事長陳春山表示,以樂陞案為例,上市櫃公司發生公司治理弊端企業,未必是一定規模以上之企業,他建議金管會應該採漸進實施。

憂治理、法遵人員執掌重疊 商總並呼籲:秘書處、主秘人員不該排除任用

商總副理事長許舒博表示,「公司治理人員」的職掌,與公司法遵人員有一定重疊,未來公司治理人員辦理董事會議事與董監事法遵事務,如果與公司法務人員看法不一致怎麼辦?另外,「公司治理人員」的資格條件,同意讓具備3年以上「金融業、公開發行公司從事法律、財務或股務等管理工作經驗者」,可以擔任公司治理人員,但是目前上市櫃公司很多董事會秘書處與主秘人員,長期處理董事會會務運作,和一般的律師或會計師相比,哪一個駕輕就熟?這些人不該被排除任用。

20151117-松山機場遷建及再生論壇.中華民國全國商業總會許舒博副理事長(陳明仁攝)
許舒博表示,公司治理人員職掌,與公司法遵人員有一定重疊,未來如果與公司法務人員看法不一致怎麼辦?(資料照,陳明仁攝)

「治理人員也是董事長請的,如何落實金管會理念?」

邱一徹表示,現行公司法運作,已經有很多人員擔任類似公司治理人員工作,未來由特定經理人兼任公司治理人員後,經理人與公司治理人員角色發生衝突,屆時該如何區分?

邱表示,台灣公司治理是「大環境的問題」,例如獨立董事設置,獨立董事也是由董事長聘請,未來,公司治理人員一樣是董事長聘請,如何落實金管會理念?這是大環境問題,不是增設一個公司治理人員就可以解決問題。

研討上市(櫃)公司公布薪資水準及調薪情況之可行性座談會,工商協進會副秘書長邱一徹表示,低薪是世界大環境問題,不是企業該負全部責任。
邱表示,台灣公司治理是「大環境的問題」,公司治理人員一樣是董事長聘請,如何落實金管會理念?(資料照,曾原信攝)

稱治理人員是為協助董監事 顧立雄:資訊充分揭露

對於企業界批評,顧立雄表示,引進公司治理人員制度,目的是為了協助董監事,不管是獨立董事或一般董事,希望他們能夠在公司董事會重大決策以前,都有充分資訊提供,「不是每個月跑去董事會,屁股坐下來,董事會就報告議案,也不知道到底決策是對公司是否有利,有無盡到善良管理人義務。」

顧立雄強調,今天會議目的是與各公會、公司治理協會與學者溝通,任何意見今天若來不及表達,還可以進一步提供書面意見。

不滿金管會頻頻管制 企業主喊話:優先選擇在對岸掛牌

不過,企業界對於金管會最近頻頻出招,心中已經有所疑慮,一位企業主表示,該公司目前台灣與大陸都有投資,儘管台灣大幅簡化上市櫃申請時程,但有鑒於上市櫃公司法遵成本可能提高,未來若要掛牌,仍會優先選擇在對岸掛牌。

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