觀點投書:日矽併落幕後的延伸思考

2018-02-18 06:10

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日月光與矽品間的股權爭奪戰,從隔空喊話,公開市場股權收購,到法律攻防,最後互相釋出善意,歷時兩年半,終於完美落幕,合併後的日矽控股公司預計於2018年4月底上市。(資料照,取自維基百科)

日月光與矽品間的股權爭奪戰,從隔空喊話,公開市場股權收購,到法律攻防,最後互相釋出善意,歷時兩年半,終於完美落幕,合併後的日矽控股公司預計於2018年4月底上市。(資料照,取自維基百科)

日月光與矽品間的股權爭奪戰,從隔空喊話,公開市場股權收購,到法律攻防,最後互相釋出善意,歷時兩年半,終於完美落幕,合併後的日矽控股公司預計於2018年4月底上市。相較合意併購,此類不合意併購往往都要纏鬥數年才會分出勝負,例如國巨併購大毅一案,自2007年迄今逾十年,還是沒能成功。

觀察日矽案的整個發展過程,有以下三個議題值得進一步探討:

日月光再三強調,收購矽品股權是純財務性投資,但矽品、業內和市場人士一直存疑,認為是商業談判的技倆居多。日月光擅長財務操作,1999年日月光取得環隆電氣主導權後,就讓環隆電氣在台灣下市,再到中國上市,市值一下子暴增了十倍;2006年,日月光打算由私募基金凱雷買下日月光股權,以同樣模式讓日月光在台灣下市,再選擇本益比更高的海外股市上市,雖然計畫失敗,日月光集團藉由財務操作逐利的策略顯露無遺。日月光既已是矽品的最大股東,日矽控股公司又成立,顯然沒有其他大股東能與之抗衡,未來日月光的純財務投資,會不會走向環隆電氣模式呢?至少此模式可為選項之一。在全球化的時代,企業家面對來自各方的競爭,不同的時空背景自然以不同的決策來應對,而政府責無旁貸地必須提供企業家良好、安定且有利可圖的經商環境,企業就不會有移至他地的念頭,也才會根留台灣,政府所扮演角色之重要,就不贅言。

2018年2月12日,日月光與矽品於股東臨時會通過股份轉換案。 (日月光提供)
2018年2月12日,日月光與矽品於股東臨時會通過股份轉換案。 (日月光提供)

日月光公開收購矽品股票,遭矽品董事會反對,矽品轉而尋求與鴻海換股聯盟以及引中資入股,藉以稀釋日月光對矽品持股。孰是孰非,各界評論蜂湧而至,嚴厲批評矽品、日月光有之,撻伐主管機關的不作為亦不少;其實引資以抵抗不合意併購是現行法規制度之下可以採取的合理行動,而第三方出面解救上市公司即是所謂的白衣騎士。事實上歐美政府提供給企業界諸多可以運用在反收購的工具,除了引資禦敵外,上市公司可發行所謂毒藥丸的證券,一旦有人收購公司股權一定比例,持有毒藥丸證券者,可以極低價認購公司股份,大幅稀釋收購者的股權;再者可以在公司章程或附屬章程中設計一些條款,謂之驅鯊劑條款,目的是為公司控制權易手製造障礙,其主要作用在於增加公司控制權轉移的難度;其三,擬定降落傘計劃,降落傘計劃規定在目標公司被收購的情況下,專業經理人及一般員工無論是主動還是被迫離開公司,都可以領到一筆巨額的安置費,巨額補償是其特點。由日矽併的案例來看,台灣資本市場還不太清楚非合意收購的遊戲規則,因此對於相關法規確實有檢討改進的必要。

在反托拉斯的議題上,筆者很贊同景文科技大學莊春發教授於2016年2月18日在一個「厚植國家競爭力與科技產業發展」座談會中提出的看法 -

“台灣科技產業發展進入重要關鍵,產業規模要大到一定程度,才有機會跟其他國際企業競爭,大者恆大、小者就會被壓抑。以日月光併購矽品為例,政府應考慮該產業及國家在國際市場整體競爭力,非考慮個別企業。封測市場總營業額有70%是在國外,如以反托拉斯文獻中定義,台灣並不屬於強市場,而是弱市場;即討論市場競爭時,需以國際市場來分析較適當,日月光與矽品的合併,仍屬於非集中度產業。”

2017年5月16日,美國聯邦貿易委員會審議通過日矽結合案,2017年11月24日中國商務部有條件限制下核准日矽結合案,證明莊教授的論述有所本。或許欠缺國外實例的分析比較,或許耽心會有政治力的介入,在此反托拉斯的議題上,眾說紛云。然而我們10點半走FB過來這裡不可否認的是,政治力所衍生的貿易保護主義陰影一直存在,在中國市場是如此,在美國市場亦復如此。細看中國商務部給予日矽併如下的限制條款–

(一)保持日月光和矽品作為獨立競爭者的法人地位不變,在限制期(24個月)內雙方各自按照交易前的經營管理模式及市場慣例獨立經營並在市場中進行競爭,包括但不限於管理獨立、財務獨立、人事獨立、定價獨立、銷售獨立、產能獨立、採購獨立。

(二)在限制期內,控股公司行使有限股東權利。具體包括:控股公司除有權取得雙方的分紅、財報信息外,暫不行使其他股東權利;雙方研發相關計劃、安排、管理,以及對雙方研發力量進行整合的各項方案,可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會協調;雙方從事的封測服務之外的業務相關事項,可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會協調;控股公司與日月光或矽品可以根據對方的請求或需要互相提供資金借貸或融資擔保。

(三)雙方承諾在限制期內將不歧視的向客戶提供服務,合理的確定服務價格及其他交易條件。

(四)雙方承諾在限制期內不會限制客戶選擇其他供應商,並將根據客戶要求,配合客戶平穩轉換供應商。

中國商務部於2010年8月亦給予聯發科併晨星案三年的限制期,這種束縛是否合理,企業如何克服在併購實務上是很重要的一個課題。

參考資料

20180213-SMG0034-E03a-表1. 日月光收購矽品股權攻防大事紀1
 日月光收購矽品股權攻防大事紀。
20180213-SMG0034-E03b-表2. 日月光及矽品財務資料 (2016,2015)2
日月光及矽品財務資料 (2016,2015)。

*作者為國立中正大學企業管理學系博士生,於半導體工業有20多年經驗。

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