科技新觀點》日月光與矽品,影子演的比真人好

2016-05-31 06:20

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持有過半數股權之矽品股東,明確表態支持日月光與矽品之結合案。(圖/Fabrizio Sciami@flickr)

持有過半數股權之矽品股東,明確表態支持日月光與矽品之結合案。(圖/Fabrizio Sciami@flickr)

Pi在看這個網路直播時,一直被網頁角落上的一則新聞吸引。

『這麽需要? 2萬顆威而鋼偽藥被查獲國人有沒有這麽需要壯陽藥?財政部關務署今日表示,在今年1~2月期間查獲來自2批來自中國的威而鋼偽藥,共約1萬7000顆,今年前4個月,光由臺北關查獲的各式偽藥,包含減肥藥、壯陽藥等就達10萬餘粒。』

「有這麽需要嗎?」,這或許是很多人會問自己的問題。

啊,錯了。

不要誤會,不是説你(我)自己需要,而是,這個合併案有這麽需要嗎?

從26日早上開始,就有一堆臺灣媒體預測報導日月光與矽品合組產業控股公司的消息,有一個新聞報導說,這個案子是像大聯大控股一樣的產業控股公司,但在26日下午的日月光與矽品聯合記者會上,這個案子,一邊拿的是股票,一邊拿的是錢,一邊,要的是身體,一邊,要的是靈魂。

這樣的組合,跟臺灣IC零組件通路業者大聯大投資控股的架構是完全不一樣的。

書上有教、老師有講、電視上也有說。兩家公司之所以要合併,不外乎是有幾個原因,包括擴大產業規模、增加市場佔有率、因為互補產生綜效、就是消滅競爭對手(有人說,日月光就是為了這個),再來,也可能是為了進行跨業跨域的水準整合,又或者是為了提升效率的垂直整合(我們之前談很多的鴻海,其實就很會做這個)。

郭台銘。(美聯社)
郭台銘。(美聯社)

回到前面那個「有這麽需要嗎?」的問題,日月光與矽品,是為了哪一件,所以決定要在一起。

Pi是這樣想的,第一這兩家公司其實沒有互補,也非跨業,目前兩家公司其實也都各自做得好好的,消滅競爭對手的作用是有的,增加市佔率也是有的。

但是,Pi還是想再問一次:「有這麽需要嗎?」

別急,讓我們繼續看下去。

日月光與矽品合組的產業投資控股公司,將同時100%持有日月光與矽品股權,但現在的日月光與矽品股東手上的股權呢,就是「日月光以每1股普通股換新設控股公司0.5股;矽品每1股普通股換發現金55元。」

現在日月光的股東,之後還會是這家產業控股公司的股東,這家產業控股公司的股本,將是日月光目前股本的一半,而這家產業控股公司的資產、營收,卻以乎都會是加倍,別忘了,還有獲利這件事。(矽品股本311.64億元,日月光791.83億元)

你說,這家產業控股公司股價會多少錢?

這是為什麽那則「威而鋼」新聞這麽吸引Pi的眼球的原因。(再次澄清,我並沒有需要)

因為,Pi必須說,張虔生董事長真是資本市場的高手。「有這麽需要嗎?」,有!怎麽沒有!真。的。很。需。要。

臺灣的資本市場真的很需要這樣的高手啊! 這比威而鋼,還威啊!

懂灣灣是覺得,這記者會充滿了奇妙的氣氛,一字排開的日月光與矽品高層,看似平衡的兩邊,其實一點也不。

不知道有多少人注意到,整場記者會,坐在最中間的兩個人,是最緊繃的兩個人,先說話的張虔生全程照稿念,有人說應該要讓林文伯先說話,但懂灣灣是覺得,張虔生先說話也沒錯,讓林文伯準備一下也好。因為,後說話的林文伯從頭到尾,請注意,是真的「從頭到尾」都是照稿念,包括回答媒體提問時,林文伯也都看著準備好的稿子照念。那考前猜題沒猜到的怎麽辦?很簡單,林文伯就不回答。

例如,「矽品經營團隊會不會也拿錢走人?」之類的問題,就沒有被回答。而林文伯,唯一,唯一沒有照稿念的時候,是直到記者會結束前一刻,他突然拿起麥克風說話了。「最後我要感謝張董事長,非常有誠意的邀請我們加入日月光集團,在過程中 ,我們感受到董事長對於產業發展是有很大的眼光,不是要併一個公司而已,而是要更多的團隊,大家一起來工作,為半導體業來努力」。也幾乎都是照稿念的張虔生,在林文伯一講完之後,立刻就拿起麥克風也說話了:「我也非常謝謝矽品公司能夠排除萬難,讓我們兩家公司可以創造共同美好的未來,為臺灣半導體能夠創造另外一片天。」

持有過半數股權之矽品股東,明確表態支持日月光與矽品之結合案。(圖/日月光半導體提供)
持有過半數股權之矽品股東,明確表態支持日月光與矽品之結合案。(圖/日月光半導體提供)

這是一個片尾彩蛋的概念嗎?

這兩個人短短幾秒中的發言,可是很有重點的。林文伯的重點是:「邀請我們加入『日月光』集團」。(阿整場不是都在說「合組產業控股公司」,怎麽到最後就變成加入日月光集團,這算是NG片段嗎?)

張虔生的重點則是:「謝謝矽品公司能夠排除萬難」(懂灣灣真的好想知道,矽品到底排除了什麽「萬難」?因為,大家都一直以為,日月光才是克服萬難贏得最後勝利的那一邊,矽品只有一種難,就是「此時此夜難為情」的難吧。)

經過一夜沉澱,27日早上起來,Pi和懂灣灣看完一遍日月光與矽品合組產業控股案的媒體報導。我們只有一個感想:這是一個前面戲演太長、太熱,但結局冷掉的狀況嗎?所有的報導評論,基本上都在討論過去9個月發生的事,然後,有一堆內容農場式的標題:「是什麽讓林文伯改變心意?」,「讓矽品點頭的三個關鍵」之類的。

然後呢,然後就沒有然後了。

事實上,昨天晚上Pi與懂灣灣有一些討論,我們都覺得,這件事,其實有很多還沒有被看到的部份,有些會被發現,有些則是會被發生。十年前,2006年的11月,凱雷(Carlyle)宣佈要以每股39元收購100%日月光股權,這個消息一出,震驚業界。一開始很多人都說這是一件收購案,但凱雷是什麽人?這是私募基金啊,於是,很快的就有消息在業界傳開來,這個案子,不只是當時臺灣有史以來最大的收購案,而且是當時臺灣還不熟悉的LBO(Leveage Buyout) 槓杆收購案/融資貸款收購,而且很有可能是MBO(Management Buyout)管理層收購案,因為,與凱雷合組投資公司參與公開收購日月光的,不是別人,而是日月光老闆張家。只不過,這個案子,後來沒成。有人說,日月光逃過一劫,但會這樣說的,通常是不太理解日月光張家風格的人。

事隔十年之後,日月光終於有機會完成LBO,只不過,這次是日月光大股東幫所有股東決定用LBO的方式買下矽品。因為,去買矽品的錢,將會是透過融資貸款。Pi說張虔生張董是資本市場高手,這事,在臺灣不是新聞,但我們其實更想知道的是,這個同時持有日月光與矽品的產業控股公司,下一步會是什麽?是再買一家、兩家、三家,然後剝離賣掉一家、兩家嗎?畢竟,成立產業控股公司有一個重要的好處,就是能夠靈活對旗下的子公司進行資產剝離出售,或收購合併。

根據臺灣相關法令規定:「投資控股公司至少要有兩家直接或間接持股逾50%子公司,投資控股公司營業利益70%以上需來自持股逾50%子公司,子公司不得以投資為專業,也不得持有投資控股公司的股份,投資控股公司持有子公司若為上市掛牌公司,投資控股公司持股不得超過70%,若超過上限,則子公司需下市。」

這法令看來挺嚴格的,但別替張董擔心,他可是高手啊。該擔心,不會是張董,而是其他人。因為,產業控股、LBO、MBO這事,弄得不好,不是不會出事的,因為,這其中,有許多可以使用的工具,可能因此產生的糾葛戲碼,不會比日月光與矽品不精彩。

從26日開始,臺灣媒體就拼命的報導日月光與矽品合組產業控股公司是「組成國家隊」、是「封測界台積電成型」。說實在話,我們一直對於臺灣媒體把這個案子直接冠上這樣的說法很疑惑,這是形容詞?還是名詞?好吧,我們只能說,在臺灣,「台積電」是個很好用的形容詞。

至於「國家隊」?嗯,我們只能說,在矽品與日月光纏鬥九個月之後,這,絕對是讓矽品點頭的關鍵。但慢著,別誤會我們的意思,這不是說矽品是真的相信「國家隊」這件事,只不過,你可以想成,  支持「國家隊」這說法的力量,同時收服了日月光與矽品。

在26日的記者會上,很多人問林文伯為什麽會改變心意,林文伯講了很多,但說實在話,我們都沒在聽,因為,那都不是真的。一個簡單的問題,九個月、即使是五個月前,跟5月26日相比,差別到底是什麽?有什麽狀況變了,所以,讓林文伯改變了心意?讓張虔生做出了讓步?(咦,有嗎?)

橘逾淮為枳。

日月光與矽品原本糾葛的僵局,突然有解了,就像是過了一條河,來到一個完全不同的地方,水土完全不同,所以,一切就不同了。那,問題是,對林文伯而言,那條淮河是什麽?林文伯說:「當前市場的狀況已產生變化,且此次合意共組控股公司與單方面併購截然不同。」

國家隊的口號是什麽時候提出的?是誰喊出的?當前市場的狀況到底發生了什麽變化?答案是:520。

5月20日,臺灣新政府上任,「國家隊」是過去幾個月,臺灣新政府一直不斷談論的產業政策主軸之一。「半導體是火車頭、國家級產業,可說臺灣的支柱,面對「紅色供應鏈」的挑戰,若要維持領先優勢,政府一定要扮演更積極的角色,則能整合半導體中、下游組成『臺灣隊』,一起來打國際盃。」27日有媒體報導說,日月光與矽品合組產業控股公司,是送給臺灣新政府的一項大禮。但,這是一個明示暗示強示叫別人送自己禮物的概念嗎?日月光第二次公開收購矽品股權被迫告吹,是因為日月光向臺灣主管機關公平會送交申請矽品結合(合併)申請遭到擱置、最後中止審議。

20160520-第14任總統、副總統就職慶祝大會(陳明仁攝)
第14任總統、副總統就職慶祝大會-20160520(陳明仁攝)

這是一個用行政程式技術性反對這個收購合併案的動作。但這次日月光與矽品合組產業控股公司,看似是產業控股公司,但,這就是一個日月光通吃的收購案,所以,還是要送公平會申請審核。所以,大家來猜猜,這次會不會過?當然會,如果不過,不就沒戲唱了。基本上,現在沒有人擔心這個案子不為通過臺灣公平會審核,只擔心美國、歐洲、大陸的申請不過。

如果你再看看這兩天幾個臺灣部會單位的發言,主管資本市場的金管會說:開放歡迎;主管產業發展的經濟部說:樂觀其成。在26日的記者會上,有關於新政府的這一題也有人問。日月光的說法是:「政府沒有新舊,因為我們對於這樣的一個合作,(認為)一定可以產生很好的綜效,對產業發展是正面,希望也相信政府一定是樂觀其成。」矽品的說法是:「矽品在過程中跟各界有作很多溝通,所以相信今天這個產業控股公司,也是符合各界的期望。」

我們其實重聽了幾次,實在是覺得兩方對於這一題的回答真的很有深意,所以,逐字抄錄給大家參考。我們的結論是,這是一個「符合各界期望」、被「樂觀其成」的案子,而在此其中,符合了誰的期望,又被誰樂觀其成,絕對會是很值得討論的問題,而我們也認為,這個案子的「成功」,會鼓勵後續會有更多類似「符合期望」、「樂觀其成」的案子出現。這樣是好,還是不好?其實,所有事情都是中性的,好與不好,只看你的目的是什麽。

如果,所謂「國家隊」的大戰略,是基於「擴大產業規模、增加市場佔有率、互補產生綜效、合併消滅競爭對手、跨業跨域的水準整合、提升效率的垂直整合」,那麽,叫什麽隊都好,只有做的好不好,沒有對不對的問題,因為這是商業問題。但如果,所謂的「國家隊」戰略,是基於什麽「對抗紅潮」之類的目的,那這會不會好?是不是對?就真的很值得討論。

而且,我們真的認為,如果,如果臺灣新政府真的有暗示明示提示強示,那麽,這不會是一件好事。因為,最懂產業的,不會是不在產業的人,而臺灣新政府如果以為這些暗示明示有達到效果,我們只能說,新政府以為達到的效果,與資本家、企業家認為達到的效果是不一樣的。

這樣的作法,成就的是政府政策?還是資本家的利益?我們其實沒把握,也實在不想妄下斷言,只想讓大家想一想。在26日的日月光與矽品記者會之後,27日慢慢開始有一些風聲消息出現。就像是光與影的相互交錯。

根據媒體報導,全球第二大封測廠Amkor,已成為大陸多個地方政府產業扶植基金的收購標的,估計可提供上看200億元人民幣的共同投資或貸款補助,協助大陸企業收購Amkor,擴大封測產業佈局,而也有多家大陸企業集團都表達出價收購的可能計畫,包括才剛完成星科金朋收購案的長電集團。也有臺灣媒體報導:「日月光與矽品的成功結盟,確實將帶給日月光短期的實質幫助及中、長期的競爭力提升效果,但在考量訂單排擠效應下,大陸封測廠將可望有意外之喜,獲得來自客戶的轉單加持。」

《莊子 山木》中有一段話,很適合拿來在這個時候用:「睹一蟬,方得美蔭而忘其身。螳螂執翳而搏之,見得而忘其形;異鵲從而利之,見利而忘其真。」

總而言之,這部演了九個月的連續劇,總算是快演完了,看完整齣,Pi和懂灣灣的感想是,前戲太熱,結局冷掉,但,片尾彩蛋,則是千萬不可錯過,所以,現在別走開,繼續看下去吧。

*作者群為科技評論人,原刊微信公眾號:TWicic懂灣灣  / FB:TWicic,授權轉載。

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