金控股權透明化難題…新光吳家兄弟叔姪股權複雜 顧立雄:老一輩歷史,請吳家去釐清

2019-05-31 08:20

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由於新光金第1大股東新光三越與第2大股東新光醫院,目前分屬吳東興和吳東進掌控,兩人屬堂兄弟關係,二者合計持股就逼近10%,未來是否視為同一關係人,將考驗金管會之監理智慧。右二為新光金控董事長吳東進。(資料照片,顏麟宇攝)

由於新光金第1大股東新光三越與第2大股東新光醫院,目前分屬吳東興和吳東進掌控,兩人屬堂兄弟關係,二者合計持股就逼近10%,未來是否視為同一關係人,將考驗金管會之監理智慧。右二為新光金控董事長吳東進。(資料照片,顏麟宇攝)

金控與銀行大股東「同一人或同一關係人共同持股申報」新制,明年度正式上路,這項大股東持股申報新制,主要係因去年台新金控股權爭奪戰而起;因此,新光吳家未來如何申報,也將動見觀瞻。由於新光金第1大股東新光三越與第2大股東新光醫院,目前分屬吳東興和吳東進掌控,兩人屬堂兄弟關係,二者合計持股就逼近10%,未來是否視為同一關係人,將考驗金管會之監理智慧。

金管會主委顧立雄表示,如果以台新金與新光金為例,以目前二家金控「實質分治」現況,儘管吳東進與吳東亮是兄弟關係,金管會在認定上,會視為是「二個主體」,顧立雄表示,新光吳家的投資公司的董事結構,「有些是老一輩的歷史,這部分會請吳家某種程度去釐清。」

去年新光紡織股東會,新光人壽疑似規避《保險法》壽險業不得參與被投資公司董監事改選之規定,利用盤後鉅額交易,將新紡股票轉手給新光醫院,由新光醫院「白手套」參與新紡董監事改選投票。新光人壽的做法,不僅從《保險法》角度有所爭議,即便是從《醫療法》與《財團法人法》角度,新光吳家捐贈之財團法人醫院,居然淪為吳家的控股工具,這樣的操作方式,也違反了當初財團法人捐贈之初衷。

新光金控董事會 吳家成員高達6人

不過,從新光金控董事會成員結構來看,新光吳家目前仍牢牢掌握該金控,該公司董事成員當中,吳家成員就有吳東進、吳邦聲、吳東明、彭雪芬、吳欣儒、吳敏暐。不管是從家族治理,或是公司治理角度,新光金控其實都有改善空間。

顧立雄表示,金控與銀行大股東「同一人或同一關係人共同持股」申報新制明年初正式上路後,金管會將針對家族持股比率過於集中,且董事會家族成員比率過高部分,要求逐步改善,「比如說,某金控大股東董事會,又是董事又是家族成員,這就不符合要求。」

顧立雄:大股東持股過於集中之金控與銀行,董事會恐無法發揮效能

「具控制力股東對強化董事會至為關鍵」,顧立雄強調,目前國內金控與銀行,少數存在股權過於集中問題,大股東持股過於集中之金控與銀行,可能會發生以下狀況:包括「獨立董事席次過少」、「專業董事人數來源少欠缺多元性」,董事會開會頻率過低,以常董會替代董事會功能等問題,致使董事會沒有辦法發揮效能,金管會方面將依據金控大股東之股權集中度,對金控董事會進行差異化監理。

顧立雄表示,大股東股權過度集中之金控,可能透過常董會取代董事會,讓相關決議順利通過,「舉例來說,常董會成員只有3人,開會時其中一位又可代理另外一位常董出席,等於是二個人就可以決定。」

20190530-金管會主委顧立雄出席財政委員會。(盧逸峰攝)
20190530-金管會主委顧立雄出席財政委員會。(盧逸峰攝)

金管會將要求增加獨董或常董席次

顧立雄表示,目前金控與銀行,即使董事會組成已符合法定最低人數或標準,但為了健全其經營,金管會在個案監理上,將要求包括增加獨立董事席次,增加常董會席次,調整董事會與常董會開會頻率,另外,為了讓金融機構的控制權與經營權分開,金管會也將要求專業經理人,「不宜兼任董事會成員。」

顧立雄解釋,專業經理人如果在金控董事會有一定席次,董事會在討論經營團隊提案時,經理人可能會主導議事討論,其他董事也不敢表示其他意見,因此,站在金管會立場,金控董事會除了總經理出任一席董事之外,經理人超過一席以上,設計上就不宜。

顧立雄表示,未來金管會在金控董事會的監理上,將會進行細分類型,金控或銀行如果落入上述類型,若達到一定狀況,就會被金管會列入立即改善項目,部分則會被要求逐步改善,例如增加獨董席次或常董席次。

大股東股權過度集中 金管會擬要求降低持股

由於金管會為防止金融機構遭到惡意併購,為了貫徹金融機構透明化持股,金管會針對持股超過10%之大股東,必須依據同一人與同一關係人之定義向金管會申報股權,如果未主動向金管會申報者,其超過部分除喪失股東會表決權之外,金管會得命其限期處分。在金控大股東持股申報新制上路後,金管會該如何處理大股東持股超過10%部分,目前金融界也頗為關注。

顧立雄表示,未來金控大股東,加計實質受控公司與機構之持股後,如果持股比率超過10%者,「要不要調整持股,由當事人決定,但這些機構要成為大股東之一,必須彰顯其大股東身份,『特別是財團法人與公益信託』,金管會會透過修發布函令方式,針對金控大股東,透過同一關係人與第三人持股之定義部分予以解釋釐清。」

不過,顧立雄強調,金管會對於大股東股權過度集中情形,仍不排除要求降低持股。

顧立雄說,目前看起來,國內金控與銀行大股東持股超過10%,在新制上路後,受影響程度不會非常大,「受影響的應該很少數。」

顧立雄談新光吳家 態度相對彈性

不過,為了避免讓歷史悠久的金融家族,受到明顯打擊,顧立雄昨天討論新光吳家時,態度上也相對彈性。他表示,在討論吳東進、吳東亮是否為同一關係人時,會考量到現實上,這兩家金控也確實處於「實質分治」現況,以彭雪芬的案例,金管會的確是將吳東進與吳東亮視為兩家。

LU20171212-台新金控董事長吳東亮、新光金控董事長吳東進12日出席「中華民國工商協進會工商早餐會」。(顏麟宇攝)
金管會並未將台新金控董事長吳東亮、新光金控董事長吳東進視為同一關係人。(資料照片,顏麟宇攝)

由於新光吳家持股異常複雜,新光吳家的投資公司,不僅有吳家4兄弟共同擔任董事,吳東進與吳東興2位堂兄弟,又個別擁有新光醫院與新光三越,兄弟叔姪之間關係很難釐清。顧立雄表示,金控家族投資公司,很可能是兄弟一起投資的投資公司,董事成員很可能是4位兄弟,投資公司從控權角度,也有可能是「共同控制」。

顧立雄表示,新光吳家家族投資公司的現況,「有些是老一輩的安排,而且不只是吳家,我們(金管會)請他們某種程度去釐清,這是股權透明化的精髓。」

顧立雄表示,金控家族投資公司如果採共識決,未來在大股東關係人申報上,在家族投資公司經營權尚未釐清以前,投資公司持股將「二家都算」。

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