防「下個兆基」漏洞！經濟部解釋令：未到期私募公司債應募人總數不得逾35人

針對近期趙姬投資及寄居蟹管顧公司濫發公司債引發爭議，經濟部為防堵非公開發行公司透過多次私募公司債規避35名應募人上限，28日發布《公司法》解釋令，即日起各次尚未到期的私募公司債應募人數須合併計算，總數不得超過35人；若過去私募人數已超過35人，在相關公司債到期前，不得再私募公司債。

包租代管龍頭兆基屋管相關公司趙姬投資、寄居蟹管理顧問爆出公司債兌付危機。經濟部28日透過新聞稿表示，將發布《公司法》第248條第3項解釋令，明確規範非公開發行公司各次私募且尚未到期的公司債，應合併計算應募人數，不得超過35人，同一應募人若參與不同次私募，以1人計算。（延伸閱讀：兆基集團涉非法吸金！民眾黨轟花敬群成「國家級包租公」：淪詐騙幫兇？）

經濟部說明，依《公司法》規定，非公開發行公司私募公司債，除金融機構應募者外，私募人數不得超過35人。由於私募是針對特定對象募集資金，與向不特定大眾公開募集有價證券不同，因此法律對應募人數設有限制。​

針對非公開發行公司透過分次私募方式，規避每次私募35人的人數上限，實質上形成向非特定人公開募集資金的效果。為防堵此類情況，經濟部28日起發布解釋令，要求非公開發行公司各次尚未到期的私募公司債合併計算應募人數，不得超過35人。此外，針對過去已私募公司債且私募人數合計超過35人的公司，在各檔公司債尚未到期前，不得再辦理私募公司債。

經濟部強調，《公司法》開放非公開發行公司私募公司債，原意是提供企業多元籌資管道，但若公司債屬向非特定人公開招募，應依《證券交易法》相關規定，向證券主管機關申報生效。

經濟部指出，若未經申報生效即對非特定人公開招募公司債，依《證券交易法》第174條第2項第3款規定，可能涉及刑事責任。

經濟部表示，此次解釋令是針對非公開發行公司多次私募公司債的應募人數，訂定更明確的計算標準，督促企業遵循法令、避免觸法。未來將與金融監督管理委員會加強跨機關監理合作，並強化非公開發行公司私募公司債的資訊公開，包括發行人財務狀況及籌資用途等資訊揭露，讓民眾有更多資訊判斷投資風險，降低企業籌資衍生的風險並維護民眾權益。

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