金管會對於證券交易法第165條之2持反對修法立場，宣稱早在財政部76年9月12日（76）臺財證（二）字第900號公告，已核定台灣存託憑證（TDR）為我國證券交易法上的有價證券；但實際負責900號公告的輔仁大學法律學院院長郭土木教授，一直以來強烈否認金管會的說法。
郭土木認為，當時他所負責的財政部76年第900號公告規範的是外國有價證券，但TDR為本國有價證券，是另一種獨立存在的金融商品，已非原本的外國有價證券；因此900號公告核定範圍不包括TDR。郭土木的說法，無啻打臉金管會已核定的說法。
立法院最近召開公聽會討論修正證券交易法第165條之2草案，希望將TDR明確入法，與會立委余天認為金管會為掩蓋行政怠惰、冤獄國賠，在104年及109年發公函給公務單位，曲解財政部的900號公告，台北地院因此判第四件冤案當事人18年，主管機關有偽造文書之虞，更有侵害人權公益的爭議。
立委余天認為，證券交易法第165條之2未將屬於第二上市的台灣存託憑證（以下簡稱TDR）列入，立法有缺漏；因為沒有明文入法，造成法院實務認定買賣TDR違反《證交法》，導致數起冤案，應該修法定義其法律明確性、授權明確性及罪刑法定原則。 （相關報導： 借錢等於賺錢的時代到了！吳淡如點出「2種房子千萬別買」，解析現代投資原則 ｜ 更多文章 ）
當年起訴TDR炒作案的陳宗豪已轉任律師，他說檢察官辦案時，都尊重有權解釋機關的文件及看法，他擔任檢察官時，外界對於對於財政部900號公文認定TDR部分，還沒有引起法學界的關注，後來連最高法院的判例都有歧異，法律認定有很大的疑慮。他曾起訴TDR的案件，據他所悉，檢方之所以認定TDR的投資者有違反證交法，並予以起訴的關鍵依據，就是金管會提供的財政部76年900號函。
