今年國票金控適逢三年一次董事改選，讓公司爆發經營權爭奪戰，二大股東旺旺及耐斯集團互不相讓，也意外揭開國票金控有諸多公司治理缺失。
自年初以來，先是2月爆出旺旺陣營召開「董事會前會」，決定子公司人事案，違反公司治理；3月有國票金控內部吹哨人爆料，指控公司有製造虛假會議紀錄並逃避監管之嫌。針對相關情事，旺旺、耐斯二大陣營不斷隔空交火，但令人納悶的是，過程卻不見董事長魏啟林出面緩頰或申明立場，最多只是由金控發言體系代為出聲，到底董事長去哪裡了？
董事長對外代表公司，對內則負有維持董事會及公司內部和諧運轉的重要責任，以國票案來看，似乎不見董事長發揮功能。
我國《公司法》第23條第一項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」忠實義務的核心在於，公司的董事必須將自己的利益置於公司之後，一旦出現和公司利益衝突的行為，應優先考量公司利益；所謂盡善良管理人之注意義務，則係指具有相當知識經驗且忠於職守之受任人應盡之注意。
前面提到國票金控大股東召開「董事會前會」，究竟是否為會前會似乎不是重點，重點是這個會議董事長也有參加。根據媒體報導，這個會議出席人包括旺旺陣營指派的5席董事（含董事長）及其所支持當選的獨董，另有公司經理人列席，在大股東指示下逕自決定子公司人事案，然而董事長在這個會議中卻配合演出，似乎不太妥適。
另有吹哨人指控，國票金控有製造虛假會議紀錄並逃避監管之嫌。實務上，會議紀錄原本就應忠實記載，董事長身為會議主席也該如此要求，若副董事長有出席並發言，為什麼不記載？何況，法令對於金控各級經理人的任用資格都有嚴格規定，如果出席者不具有經理人的專業資格，卻以長官身分在會議中做了違反經營常規的指示，難道董事長願意概括承受？
太平董事長人人會當，但要在已分裂的局面下，讓不同陣營的股東能存異求同，共同為公司的利益而重修舊好，需要具有高度的格局與充分的協調能力。
雖然魏董事長是由旺旺陣營提名當選，但大股東即使有大股東的想法，身為董事長也應該適時展現專業風骨，不應該為了求官保位，任由局面演變成以情緒取代理性。
最後，本次國票金控全面改選董事，不管雙方陣營如何攻城掠地，結果仍然是各自將掌握或多或少的席次，不會從此退出，從公司治理的大局來看，不能消滅對方，最好就是讓雙方能夠互相妥協，尋求雙方都可以接受新的平衡點。鐵打的衙門流水的官，二大陣營的席次多寡乃是其次，董事長人選能夠獲得雙方的支持，才是國票金能否走出新局的重大考驗。
＊作者為協弈法律事務所所長
