新新聞》中國華映科跨海追債,大同下市危機解除,麻煩卻還沒了

2019-04-03 17:00

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市場派一度擔憂林郭文艷使出殺手鐧,股票變壁紙。(郭晉瑋攝)

市場派一度擔憂林郭文艷使出殺手鐧,股票變壁紙。(郭晉瑋攝)

三月二十六日下午,大同與旗下面板廠華映雙雙公告於隔天停牌,對比三月二十日綠能公布財報大虧、淨值轉負,大同集團並沒有將綠能「停牌」,此次竟然大動作地將兩家公司停牌,一度讓市場相當震驚。

尤其是市場派兩大股東──三圓建設董事長王光祥與台商鄭文逸更是驚嚇。

他們擔心大同董事長林郭文艷會使出「終極狠招」:趁著華映財報大虧,拖累母公司大同需認列巨額虧損,導致大同淨值低於五元以下,將被打入全額交割股。

華映步上綠能後塵下市

他們更擔心林郭將大同直接下市,若是如此,市場派將近六○%的股權會瞬間變成「壁紙」,近三百億元的投資將化為烏有。市場派就這麼煎熬了一天一夜。

直到二十七日晚間八時,大同由財務總處長黃世昌召開重大訊息說明會,公布去年華映財報虧損一九五.六一億元,每股虧損三.○二元,淨值轉為負○.○七元,確定步上綠能後塵,在五月面臨下市的命運,讓華映的二十四萬名股東與綠能的七萬名股東們都欲哭無淚。

做為母公司,大同需以《權益法》認列華映與綠能虧損的九十九億元,使得大同合併報表去年大虧三三三億元,每股虧損四.七五元。但弔詭的是,大同淨值不降反增,去年底每股淨值為十四.五元,比去第三季淨值十一.一元高,不用變更信用交易。

大同沒有下市,讓市場派團隊可說是大大鬆了一口氣。由於去年第四季大同將土地資產重估,讓淨值得以回升,看來林郭似乎沒有要與市場派「同歸於盡」的意思,大同繼續維持上市與信用交易。

然而,隔天三月二十八日在深圳交易所掛牌的中國華映科馬上發布重大訊息,要加告台灣華映與大同,負起華映百慕達積欠中國華映科業績補償款十九.一四億元(約八十六億元新台幣)的連帶清償責任。大同也在三十日於台灣證交所公告,已收到福建人民法院的傳票等,預計五月二十二日出庭應訊。

中國華映科跨海狀告大同、華映

也就是說,中國華映科跨海討債討到母公司大同身上來了!而這筆債務是當前市場派對大同的最大爭議。

就在大同與華映停牌的同一天,大同校友會前理事長、資深會計師巫鑫舉行《大同集團穿越百慕達的暗黑交易》新書發表會,揭露台灣華映投資中國的內幕。

台灣華映是在二○○九透過華映百分之百轉投資華映百慕達及華映納閩兩家紙上公司,以「借殼上市」方式入主當時快要倒閉的福建閩東電機,由華映以中國從事面板後端模組(LCM)的四家子公司作價,持股七五%,福建信息集團以旗下福日電子廠房資產作價入股二五%,平均認購價每股四.三六元人民幣,並於一一年改名為「華映科技」。

中國華映科9年沒收補償款,2018年虧損就追討?
中國華映科9年沒收補償款,2018年虧損就追討?

巫鑫書中質疑,中國華映科技當時每股淨值僅有○.四七元人民幣,華映卻以高出淨值九倍多認購,「非常不合理!」巫鑫更指控華映簽下「不平等條約」,也就是保證業績獲利的承諾,「一○年,華映百慕達與華映納閩承諾,在四家LCM公司現有經營模式下,在關聯交易金額占同期同類交易金額比率下降至三○%前,確保中國華映科技每年淨資產收益率不得低於一○%,不足部分由華映百慕達於當年以現金補足。」

到了一三年,華映新增承諾:「若大同、華映、華映百慕達、華映納閩經中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所認定,已經失去對中國華映科技的控制權,則上述四家公司的承諾隨即解除。」也就是說,大同與華映對中國華映科的控制權是由中國政府認定,不是華映可以決定。

一四年,中國華映科再度修改承諾,將範圍界定清楚:「控股股東(華映百慕達、華映納閩)須確保中國華映科現有液晶模組業務公司模擬合併計算每年度淨資產收益率不得低於一○%……。」這是此次中國華映科跨海討債十九.一四億元人民幣的理由。

質借的二六七億元去哪了?

巫鑫進一步質疑,華映納閩與華映百慕達陸續出脫中國華映科技股票,華映百慕達還將股票拿去跟中國銀行質借,合計共套現二六七億元新台幣,「這筆錢到哪裡去了?被金蟬脫殼了?」而且為何中國華映科年年賺錢,母公司華映卻虧損連連?

不過,一位瞭解大同的市場人士表示,大同林郭文艷是出了名的「小氣」,借殼上市的過程是以中國四家子公司作價,沒有從台灣拿出一毛錢,應該沒有「債留台灣,錢進中國」的事。但大同集團卻在中國的銀行借了不少錢,中國債務比台灣多。

再根據大同內部對銀行團的解釋內容,所謂淨資產收益成長一○%的保證承諾,只發生在液晶模組業務,八年來該業務都有一○%以上的成長,所以華映百慕達從未付過業績補償款。

中國華映科所指控的十九.一四億元人民幣業績補償金,是出現在一八年十二月的單月報表。根據中國華映科財報顯示,去年十二月單月模組業務仍是獲利狀態,中國華映科卻將「打掉華映壞帳損失、固定資產減損、營運虧損」等三項共計十九億多元,當做業績虧損來向大同集團討債。但大同認為跟這承諾合約不符。

且大同認為華映早在一八年十二月十七日辭任中國華映科技董事,已經失去對該公司控制力,該補償款則是發生在十二月底,因此根據合約,當時承諾已經解除,大同集團不須再負擔賠償款。

大同跟銀行團說,從○九年收購閩東電機股權(即改名後的中國華映科)至今,已為華映增加二五○億元新台幣的股東權益;華映向中國銀行業質押華映科股票與出售四家LCM廠的股權,共增加二六七億元的現金流量;華映並償還台灣各銀行共約三一三億元的借款,即使華映虧損,仍努力償還借款,否認其中有弊端的說法。

補償金認定,公司派有異義

一位市場人士認為,中國華映科跨海訴訟,真正的目的不是為了討債,而是「下馬威」,因為中國華映科最大客戶是台灣華映,此舉意在要華映保證會持續下單給中國華映科,讓中國華映科有業績且提升技術,否則恐將面臨斷炊的危機。

市場派因中資因素喪失優勢

另一方面,中國華映科也為了「保全資產」而提訴訟。中國華映科除對華映百慕達在銀行的質押股票進行假扣押外,「當前華映持有中國華映科約七.二億股,以中國華映科股價三.三九元人民幣計算,總市值約二十四.四億元人民幣,比求償的十九.一四億元還多。」市場人士分析。

這些爭端都是因為大同股權爭奪戰所引發。當前市場派王光祥等人與公司派林郭雙方已經使出渾身解數,指控與深入清查對方的弊端。

從雙方的戰力分析,市場派已握有近六○%股權,表面上看似占了上風,但因今年一月金管會認定其中一八%的港資股東是「中資」,是前任大股東、中國上海龍峰集團負責人任國龍的人頭,除對任國龍三度開罰外,還要求其券商永豐金證券必須限期將該戶頭股票出清。

此舉讓市場派股權被打回至四○%,離新《公司法》「五一%大股東可以自行召開臨時股東會」的標準還有一段距離,市場派想要早點拿到經營權,似乎已經不太容易。 

經濟部與金管會擔心釀成金融風暴

林郭為首的公司派則受到華映與綠能營運不善拖累,加上法院不同意重整,導致大裁員、銀行團不信任、供應商追債等紛擾;如今又因未揭露多年前對中國華映科的業績保證承諾惹出爭議,甚至還引來中國華映科的討債與訴訟,讓經濟部與金管會很頭大,擔心因華映與綠能破產拖累大同,釀成小型金融風暴。

然而,這是一場沒有贏家的戰爭。無論是公司派或市場派打贏,大同這家公司已是千瘡百孔,即使明年董監事改選,由市場派奪得經營權,應該也占不到便宜。

中國華映對大同隔海提告追債,原因不單純。(新新聞資料照)
中國華映對大同隔海提告追債,原因不單純。(新新聞資料照)

質押高,大同股價擾動王光祥的心

就在華映與大同停牌之際,已有一家銀行對市場派主角三圓建設王光祥所質押的大同股票「下通牒令」,設定大同股價一旦跌至22元,質押方必須將股票全數贖回,這對王光祥個人的資金調度形成壓力。

據瞭解,王光祥家族的三雅、羅得兩家投資公司,持股大同約有25萬張(11%),大部分在銀行質押,包括國票、京城銀、陽信銀、台新銀與兆豐銀等。

其中,王在國票質押高達10多萬張、兆豐金約1萬多張,其餘3家則約在2萬多張,質押比率約為8成,設質價位約在大同股價30元以上。

去年12月13日大同集團旗下的華映與綠能宣布重整,導致大同股價重挫,從40多元跌到近日的25元左右,一度讓銀行要求王光祥必須補足擔保品。

另一持股3成的市場派大股東鄭文逸與女兒鄭佳佳質押比率約是4%,額度較低,沒有王光祥的壓力大。

但是只要一日不改選,大同的經營權還是在林郭文艷手中,她隨時可以透過財務操弄股價,這對市場派是一種折磨。

市場派面臨的困境不僅止於此,還有至今仍找不到可以認定市場派股權的券商。因為金管會要求承接市場派的券商須追查到持股者背後的「最終受益人」,甚至曾經發生市場派剛接洽一家有意願的券商,金管會官員隔天就要求該券商得提出最終受益人名,使得該券商嚇到拒絕市場派的請求,也難怪市場派頻頻喊苦!(黃琴雅)

華映的地雷:中國華映科技

中國華映科技前身為福建閩東電機,在中國深交所掛牌,2009年華映透過華映百慕達與華映納閩「借殼入股」。2011年改名為中國華映科技,主要客戶是華映,協助液晶模組組裝。

中國華映科前五大股東
中國華映科前五大股東

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