黃帥升觀點：Nasdaq－實踐ESG的全球資本市場領航者

企業是國家經濟發展的命脈，資本市場則是企業籌資的重要管道。而資訊揭露乃是資本市場規範的核心，亦即透過企業將其財務、業務等資訊公開，使市場參與者得以對公司經營有所了解。一百多年前美國聯邦最高法院白蘭代斯大法官(Louis Brandeis)曾說過：「陽光是最好的防腐劑，燈光是最有效率的警察」（Sunlight is said to be the best of disinfectants, electric light the most efficient policeman）。只要把市場上的重要資訊，誠實地攤在陽光和燈光之下，讓眾人看見，並接受公眾的檢驗，才能防止弊端的發生。

早期企業的經營係以追求股東最大利益為目的。然而，隨著經濟的發展，企業經營過程中對環境的破壞、忽視人權及社會發展等問題，使得社會付出更大的潛在代價，故以股東利益最大化為目標受到巨大的挑戰，進而演變出企業應善盡社會責任之要求。然而，由於企業社會責任(Corporate Social Responsibility；CSR)並無一致性的具體定義。為因應各界對於企業社會責任的日益重視，企業如何將企業社會責任轉為實務上可遵循與執行的規範，促使國際組織、各國政府或非政府組織開始嘗試制定較具體之企業社會責任規範。

其中，傳統的企業社會責任逐漸發展成ESG概念，並受到國內外企業以及投資人的重視。所謂ESG係指環境(Environment)、社會(Social)以及公司治理(Governance)，亦即企業經營過程中，應重視環境、社會與公司治理相關議題，以追求企業的永續發展。而聯合國在2006年責任投資原則(Principles for Responsible Investment；PRI)中提倡將環境、社會以及公司治理整合在一起，並提出新的投資理念-ESG投資，引導投資人將影響環境、社會和公司治理的因素納入投資決策之中。同時，為使投資人瞭解企業於環境、人權等議題在經營上的落實績效，揭露社會公益、環保永續概念之非財務資訊的企業社會責任報告書或企業永續報告書，亦逐漸受到各界的重視。

以美國為例，美國聯邦證管會(Securities and Exchange Commission；SEC)於2010年首次發布「上市公司氣候資訊揭露指引」（Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change），就聯邦證管會評估上市公司環境責任承擔情況之標準進行說明，惟該指引對於相關資訊揭露之要求主要集中在財務資料領域。其後，納斯達克(Nasdaq)與紐約證交所(NYSE)分別於2012年加入聯合國永續證券交易所(Sustainable Stock Exchange)倡議，引導交易所內的上市公司進行商業投資的同時承擔社會、經濟與環境責任。 （相關報導： 趙春山觀點：俄烏戰爭打出全球糧食危機 ｜ 更多文章 ）

受到機構投資人要求美國政府制定ESG投資規範，以統一的架構來管理ESG原則，提高分析ESG數據效率之呼籲，美國國會在2019年9月通過「ESG 資訊揭露簡化法案」(ESG Disclosure Simplification Act of 2019)，要求聯邦證管會成立永續發展財務諮詢委員會(Sustainable Finance Advisory committee)，訂定具體的 ESG 指標，並要求公司揭露實質性的ESG指標，以鼓勵資金流向永續金融。

在交易所層面，Nasdaq認為ESG具有長期價值，為鼓勵上市公司在評估成本和收益時考慮這些要素，於2017年發布「ESG報告指南1.0」(ESG Reporting Guide 1.0)，為北歐及波羅的海的上市公司提供ESG資訊追蹤和報告的指引。此 ESG報告指南的重點在於經濟原則與特定數據方面，而非道德或倫理基礎。透過ESG報告指南，改善公司營運、提升策略、擴大風險監督或與投資人互動，同時提高企業的ESG參與度。其後，Nasdaq並於2019年5月對該指南進行修訂，刪除部分不符合公司發展實際情況的指標，在此基礎上發布新版的「ESG報告指南2.0」(ESG Reporting Guide 2.0)。此次修訂除調整較少見或不實用的指標外，並整合市場的新發展，並將標示與計算方式簡化及標準化。具體而言，在環境層面，上市公司應揭露之事項包括溫室氣體排放、排放強度、能源使用情況及氣候風險等；在社會層面，上市公司應就員工的性別多樣性、傷殘率、童工及強迫勞動等情況進行說明；在公司治理層面，上市公司則應關注公司董事會的多元性、獨立性、企業法令遵循與反貪腐等領域。

基本上，「ESG報告指南2.0」針對各項指標所涵蓋的具體內容、揭露原因、評量方式以及已進行資訊揭露企業在相關領域的揭露比例進行了補充說明。例如對於企業經營過程中產生的溫室氣體排放，Nasdaq建議企業以數字形式進行揭露，並在可能的情況下，與歷史同期和同業平均溫室氣體排放情況進行對比。而對於與氣候相關風險的揭露，Nasdaq僅要求企業以文字方式進行說明。對於能源強度和水資源使用等涉及到定量計算之事項，Nasdaq則就計算方法和應納入計算的要素進行說明，以幫助企業容易完成相應的揭露要求。另考慮到Nasdaq上市企業的種類繁多且發展階段各有不同，該指南並不具強制性，而是採取鼓勵的方式，希望透過ESG資訊的揭露讓投資人了解該企業的ESG執行狀況。

另外，Nasdaq亦於2021年6月成立ESG資料中心(ESG Data Hub)，協助投資人永續投資決策。Nasdaq成立該資料中心之目的在於反映投資人對ESG資料的重視，此一平台將連結投資人與專家主導的ESG資料，而該平台中的所有數據架構皆依循聯合國永續發展目標(SDG)所規劃，且資料來源涵蓋性別多元、碳排放、氣候風險等，並提供公司詳盡的ESG概況。又今年(2022年)3月Nasdaq亦宣布推出全球首件追蹤碳排放的商品參考價格指數，以鼓勵企業減少碳排放，並落實ESG。 （相關報導： 趙春山觀點：俄烏戰爭打出全球糧食危機 ｜ 更多文章 ）

隨著各國日益要求於投資決策或企業經營時，應將ESG納入考量。我國在2018年公司法修正時，亦增訂第1條第2項將企業社會責任入法，要求公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。此外，金管會於2020年公布「公司治理3.0-永續發展藍圖」以「強化董事會職能，提升企業永續價值」、「提高資訊透明度，促進永續經營」、「強化利害關係人溝通，營造良好互動管道」、「接軌國際規範，引導盡職治理」及「深化公司永續治理文化，提供多元化商品」等五大主軸為中心，合計39項具體推動措施。其中，在「提高資訊透明度，促進永續經營」方面，考量國際投資人及產業鏈日益重視ESG相關議題，為提醒企業重視ESG相關利害關係議題，並提供投資人決策有用之ESG資訊，除將參考國際相關準則強化永續報告書揭露資訊外，將要求實收資本額達20億元之上市(櫃)公司自112年起應編製並申報永續報告書，及擴大現行永續報告書應取得第三方驗證之範圍。在「深化公司永續治理文化，提供多元化商品」方面，亦規劃建置永續板發展相關商品，以促進企業資金投入ESG面向發展，進而多元化我國永續發展之投資與籌資工具，共同創造永續發展之環境。

同時，台灣證交所於2020年8月10日修正發布機構投資人盡職治理守則，要求機構投資人將ESG議題納入投資評估決策流程、強化與被投資公司對ESG議題之對話與互動以及提升盡職治理報告之ESG資訊揭露內容。

目前ESG已獲得各界的認同，各國政府對於環境、氣候等永續發展議題的重視，以及投資人從以往只關注企業的財務、業務表現到今日逐漸重視企業的非財務資訊(例如企業的永續報告書等)，而機構投資人亦要求企業揭露各項永續發展議題等，在在都顯示ESG發展的重要性與日俱增。誠如前述，美國在ESG議題的倡導，除政府機關頒布相關指引外，交易所亦扮演著引導的角色。例如Nasdaq即透過發布ESG報告指南，協助並鼓勵上市公司揭露ESG資訊，並成立ESG資料中心，協助投資人永續投資決策。

近年來，我國雖然積極推動各項措施，敦促企業重視ESG議題。但觀察美國推動ESG之經驗，可以發現Nasdaq亦扮演著重要的推手。一般而言，證交所除提供場所與設備，進行證券交易外，亦具有訂定規則管理市場參與者的功能。若證交所能積極引領市場參與者重視ESG議題，將有助提升企業對ESG議題的重視。因此，國內的台灣證交所與櫃買中心若能更積極引領上市上櫃公司關注ESG議題，將可進一步提升國內企業落實ESG，並協助企業追求永續發展。 （相關報導： 趙春山觀點：俄烏戰爭打出全球糧食危機 ｜ 更多文章 ）

＊作者為律師