記取台新金教訓？寶佳林家宏劍指中工，通路商變身「影子軍團」？

中華工程（中工）日前大動作召開記者會並按鈴申告，指控國內三大委託書通路商及特定律師涉嫌內線交易，痛批業者竟能在市場併購消息公開前「未卜先知」精準買股。這場看似企業反擊的法律行動，實則揭開了台灣資本市場一個長期被忽視的灰色地帶：這些掌握股權徵求關鍵的「外部人」，是否正在利用資訊優勢，成為法規監管之外的獲利黑手？

當台灣各界還在聚焦於這場經營權攻防的細節，甚至爭論通路商是否符合傳統「內部人」定義時，華爾街的監管者早已將執法大網撒向了這類「影子」。

2024年 4月，美國證券交易委員會（SEC）在 SEC v. Panuwat一案中，於加州北區地方法院取得陪審團判決勝利。該案中，一名生技藥廠高階主管在得知自家公司即將被併購的重大未公開消息後，並未買進自家公司股票，而是轉而投資與其高度競合、股價連動的其他藥廠，藉此規避傳統內線交易的查緝。

法院最終認定，此類行為已構成「影子內線交易」（Shadow Trading）：當公司內部人知悉併購等重大未公開消息時，即便未直接買賣自家公司股票，但轉而買賣與該公司有高度競爭或關聯性、其股價受此消息重大影響的其他公司股票，仍可能構成內線交易，違反美國證券法第 10(b)條及 Rule 10b-5所禁止的證券欺詐。此一指標性判決震盪全球，也為台灣正在上演的經營權爭奪戰敲響警鐘。

將目光轉回台灣，寶佳集團少東林家宏去年底於威京集團主席沈慶京遭羈押之際，透過旗下堡新投資等帳戶大舉敲進中華工程（中工）股票，最新持股已逾16%並表態劍指經營權。在這場被媒體稱為「禿鷹式收購」或「股東行動主義」的大戲背後，一個關鍵的灰色地帶正若隱若現：那些掌握台灣經營權勝負關鍵的「委託書通路商」，是否正在成為台灣版的「影子內線」溫床？

從台新金的慘敗到中工案的「進化」

在台灣的經營權爭奪戰中，有一個公開的秘密：誰掌握了長龍、全通、聯洲這三大委託書通路商，誰就掌握了散戶的選票。

回顧2018年台新金一役，寶佳集團雖砸下近150億元重金、持股逼近10%，卻連一席董事都沒拿到。當時寶佳慘敗的關鍵之一，正是因為輕忽或受制於委託書通路——台新金公司派吳東亮陣營早已與主要委託書徵求顧問公司簽約，築起了滴水不漏的防線，讓寶佳有錢也買不到「入場票」。

然而，耐人尋味的是，這隻市場巨鱷似乎正在「進化」。從中工記者會所揭露的驚人細節——三大通路商竟在去年10月底、收購案公開前夕，便不約而同主動提出終止與中工的長期合作——不免讓外界聯想，寶佳可能已汲取當年台新金案的教訓，試圖補上「通路」這塊拼圖。這難免引發市場質疑，從「斷開合作時間點」與「股價起漲點」的高度重合中，通路商與寶佳是否可能早已達成合作默契。

這正是風險所在。若真如中工指控，寶佳為了避免重蹈覆轍而提前鎖定通路商，恐意味著這些通路商作為外部人，卻比市場更早知悉「寶佳即將大舉徵求」甚至「股權爭奪戰即將開打」的核彈級資訊。 （相關報導： 2026 WBC 優惠懶人包》麥當勞、漢堡王、達美樂買一送一總整理，最高現省2538元 ｜ 更多文章 ）

此次中工出示的證據顯示，相關人士在消息公開前的敏感時刻，持股竟從「零」暴增至數百萬股。此種疑似利用「可能發動爭奪戰」的獨家情報先行布局之行為，在台灣現行法規下或許仍有定罪難度，但在美國 SEC近年的認定標準下，恐已符合「影子內線」情境。

通路商與寶佳的關係，如同美國判例中的藥廠高管與競業公司，雖然沒有直接的內部人身分，但可能利用業務上獲取的機密資訊（即將發動的收購或徵求），在股價波動前進行卡位。這不僅破壞了市場公平，也可能對廣大不知情股東造成資訊上的不對等。

從勞動基金案看寶佳的市場爭議背景

為何外界對寶佳的檢視必須如此嚴格？原因在於，寶佳資產管理過往曾捲入勞動基金炒股案，相關發展一度引發社會高度關注。當時外界質疑其涉及利用資訊不對稱與權力結構進行套利，相關司法程序亦已為市場留下深刻印象。

雖然寶佳少東林家宏多次對外表示，自己傾向「巴菲特式」的長期投資，與過往短線操作有所不同，但中工案的發動時機、操作節奏，以及透過多個投資工具分進合擊的方式，仍在市場上引發不少討論與解讀。

近期《自由財經》的報導曾指出，寶佳派駐中工的法人董事鄭斯聰雖已請辭，但因其在任期間「已實質參與董事會運作，並完整取得公司近期營運與重要財務資訊」，依據《證券交易法》第157條之1關於內線交易的規範，鄭斯聰及其背後的寶佳集團相關人等，在消息公開前或辭任後六個月內，恐無法再行買進中工股票，否則可能面臨極高的法律風險。

這便衍生出一個極為嚴肅的市場疑問：當正規的「大門」因法規限制而被暫時鎖死，寶佳是否更有動機轉而依賴不受此限的外部力量來達成目的？

若寶佳在這次戰役中，確實如中工記者會中所言，已提前綁定了這些委託書通路商，那麼監管機關就必須進一步釐清：這中間是否存在足夠的資訊防火牆？通路商是否可能在不經意間成為繞過市場資訊公平原則的「影子角色」？

監理機關不應忽視「房間裡的大象」

雖然台灣《證券交易法》第157-1條對於「內部人」的定義相對明確，但對於像委託書通路商這類「因職業關係獲悉消息」的外部人，在實務認定上仍存在討論空間。然而，法律的灰色地帶不應成為監管的空白地帶。

金管會過去曾為了回應市場對特定集團影響力擴張的疑慮，透過制度設計進行調整。如今，面對更為隱晦的「影子內線」風險，主管機關與檢調單位或許也有必要主動檢視：在此次中工經營權爭奪戰的消息全面公開前，相關委託書通路商及其關係人的交易紀錄，是否曾出現異於市場常態的現象？ （相關報導： 2026 WBC 優惠懶人包》麥當勞、漢堡王、達美樂買一送一總整理，最高現省2538元 ｜ 更多文章 ）

經營權的爭奪可以是市場效率的展現，但不應建立在資訊不對稱所造成的不公平之上。若寶佳從台新金的失敗中學會了掌握通路，監管機關是否也應從國際判例中學會如何辨識「影子」。中工案，或將成為檢驗台灣資本市場能否正視「影子內線」風險的重要試金石。