吳啟銘觀點：6480億元收購商譽形成之會計與經濟實質分析

一、前言

台新金控於合併新光金控後，於財務報表中認列約 6,480億元之鉅額商譽。一般投資人多將「取得巨大商譽」視為利多，惟在企業併購實務與會計理論中，合併商譽本質上反映的是收購溢價，而非可明確帶來未來經濟效益的資產。

因此，本文欲探討的核心問題並非「是否可以認列商譽」，而是：如此鉅額之商譽，其背後所隱含的收購價格分攤（PPA）假設，是否忠實反映新光金控於合併時的經濟實質？是否存在與市場交易、控制權競價結果及監理機制顯著不一致之處？

二、換股定價方法與IFRS評價邏輯間的落差

於合併協議中，台新金與新光金之換股比例，係採用市價法與類比公司比較法等市場導向評價方法，並未採用重估淨值法（Adjusted Net Asset Value, ANAV）作為定價基礎。然而，在合併完成後之 IFRS會計處理中，卻呈現出以下結果：收購對價相對於新光金控可辨認淨資產之公允價值存在極大差距，而該差距最終幾乎全數反映為商譽。

此一結果所隱含的會計判斷，等同於認定新光金控於合併基準日，其可辨認淨資產之公允價值顯著低於市場交易價格與控制權競價所隱含之價值。

此處即產生一個難以忽視的問題：若 PPA (Purchase Price Allocation收購價格分攤)所隱含之資產負債公允價值假設如此保守，為何在實際市場交易與控制權競逐中，投資人仍願意於接近每股 10元之市場價格進場，台新金控甚至中信金控提出更高溢價競逐控制權？該落差顯示，PPA所反映的價值結論，與市場參與者之實際行為之間，存在明顯不一致，值得進一步檢視其合理性。

三、保險業 AC債券於 PPA中之評價爭議以及選擇性評價疑慮

新光金控主要資產之一為壽險事業，其長期資金運用特性，係以持有不動產與指定到期日債券（Amortised Cost, AC）為主。依 IFRS 3規定，PPA確實要求以「市場參與者假設」衡量公允價值，而不以管理階層之持有意圖為準。然而，即便在此架構下，仍有以下兩個實質問題值得討論：

1.AC債券於 PPA中之評價下調是否有違AC債券的經濟實質?

該類債券若無信用風險，且明確持有至到期，則到期收回面額具高度可預期性；短期利率波動所造成之市價下跌，並不必然構成經濟損失。PPA是否假設於合併當日「視同出售」AC債券？若以合併基準日之市場利率，將未到期之 AC債券視為即時變現，則等同將景氣循環中之短期利率波動，轉化為永久性價值減損，似與主管機管對AC債券處理準則不一致。 （相關報導： 駱秉寬觀點：新光金控搶親大戰暫落幕，金融業可以從中學到什麼？ ｜ 更多文章 ）

如果認列的6480億商譽，主要來自新光人壽AC債券的未實現跌價損失，而不是在反映收購溢價或是企業未來合併經濟效益，這將造成目前財務報表資產科目的錯誤歸類（亦即將原本具避險性質的AC挪為未來產生現金流量高度不確定性的商譽），並將更突顯出目前新壽之避險資產可能不足的問題；至於未來資產及股東權益雖然將因AC債券價格回升至面額而商譽不太變動下而長期虛胖，看似長線利多，但卻不利於外界對公司經營體質（例如：公司避險資產不足所延伸出資本適足率不足的經營風險）的判斷。是否符合長期壽險資金運用的經濟實質，實有高度討論空間。

2.選擇性評價之疑慮，PPA重估應涵蓋所有重大資產與負債，包括：

•其他投資性資產（如不動產）

•重大可辨識無形資產（例如：客戶關係或保險業務人力資本）

•保險負債（長期保單），例如CSM(合約服務邊際)的釋放，IFRS 17下，保險公司的保單真實利潤將透過 CSM逐年穩定釋放,對股東權益正向之影響。

若僅對特定項目（如 AC債券）進行重估，卻未對其他重大項目採取一致性且充分揭露之評價方法，則恐有選擇性操弄會計判斷之疑慮。

四、收購商譽、盈餘表現與未來風險的連動關係

商譽在 IFRS下不予攤銷，僅進行減損測試。此一制度設計，使得合併初期 EPS表現相對平穩，但收購溢價所隱含之風險，延後反映於未來；外部專業分析師通常將此解讀為：管理階層對合併綜效或被併公司未來獨立價值，採取相對樂觀之假設，若未來獲利不如預期，一次性的商譽減損將成為EPS及股價的重大利空。因此，鉅額商譽存在商譽減損的不確定性，並非利多指標，而是高度集中之風險指標。

五、關於「暫定商譽」與財務報表揭露之問題

依 IFRS 3規定，PPA於合併後可有最長一年之衡量期間，暫定認列商譽並非不允許。然而，在本案中：

•商譽金額極為重大（6,480億元）

•已正式入列資產負債表，附註卻僅以「暫定」描述，未提供主要估值架構、關鍵假設、各類資產負債之分攤概況

此一揭露程度，已難以使投資人理解該商譽之經濟實質，不符重大性資訊應充分揭露之原則，也影響財報之允當表達。

六、結論

綜合以上分析，本案 6,480億元商譽之形成，並非單純會計處理問題，而涉及：

1.收購價格分攤假設是否與市場參與者行為一致

2.是否忠實反映壽險長期資產負債特性之經濟實質

3.財務報表揭露是否足以讓投資人理解重大風險

在未提供更完整 PPA分攤細項與關鍵假設說明前，此一鉅額商譽之合理性，難以完全令人信服，亦值得投資人、分析師與監理機關進一步關注與檢視。 （相關報導： 駱秉寬觀點：新光金控搶親大戰暫落幕，金融業可以從中學到什麼？ ｜ 更多文章 ）

＊作者為政大兼任副教授