德拉瓦州推翻限制馬斯克薪酬判決　特斯拉早已烙跑去別州註冊

美國德拉瓦州最高法院於2025年12月19日作出裁定，恢復特斯拉執行長馬斯克（Elon Musk）2018年獲得的執行長薪酬方案。該方案最初估值約560億美元，隨著特斯拉股價上漲，目前價值約1390億美元。此一決定推翻了下級衡平法院──德拉瓦州衡平法院成立於1792年，是美國少數保留傳統衡平法（equity）管轄權的法院之一（目前僅德拉瓦、密西西比和田納西州仍有此類法院）──於2024年的裁決，當時該法院以薪酬方案「難以想像」為由予以撤銷。

該2018年薪酬方案允許馬斯克以極低折扣價格購買約3.04億股（經股票分割調整後）特斯拉股票，前提是公司達成多項嚴格的營運和市值里程碑。特斯拉確實在馬斯克領導下實現這些目標，將公司從一家面臨挑戰的新創企業轉變為全球最具價值的汽車製造商之一。方案當時占特斯拉流通股約9%。

提告投資人僅持有9股特斯拉股票

股東於2018年首次批准該方案後不久，一名僅持有9股的特斯拉投資人理查．托內塔（Richard Tornetta）提起訴訟，指控董事會存在利益衝突，並在股東投票前隱瞞關鍵資訊。2024年，德拉瓦州衡平法院法官凱瑟琳．麥考密克（Kathaleen McCormick）經過5天審判後，認定董事會成員與馬斯克關係過於密切，未能獨立行事，且股東未獲充分資訊，因此下令撤銷該方案。

馬斯克對此裁定強烈反應，指責德拉瓦州法院對科技創辦人抱有敵意，並呼籲企業遷離該州重新註冊。特斯拉隨後將公司註冊地移至德州，其他公司如Dropbox、Roblox、The Trade Desk和Coinbase等也將法定住所遷至內華瓦州或德州。不過，德拉瓦州仍維持美國上市公司最主要註冊地的地位。

特斯拉董事會曾表示，馬斯克同時領導SpaceX和xAI，若無法獲得預期薪酬及更高投票權，可能離開特斯拉。為應對下級法院裁定，股東於2025年11月批准一項新薪酬方案，若達成自動駕駛、無人計程車網路及人形機器人等目標，該方案潛在價值可達1兆美元左右。

德州法律：至少3%股份才能告

德拉瓦州最高法院在49頁裁決書中指出，完全撤銷2018年方案屬於過度補救措施，因為這將使馬斯克在6年期間的努力未獲任何補償。法院維持董事會存在程序瑕疵的認定，但改判僅需支付1美元象徵性損害賠償，並允許原告律師團隊收取相關費用。法院強調，股東已從公司成長中大幅受益。

特斯拉現已註冊於德州，該州法律規定，投資人或團體須持有公司至少3%股份（約價值300億美元）才能提起類似違反公司法訴訟，此舉降低未來薪酬方案面臨類似挑戰的風險。目前特斯拉僅馬斯克個人持有此規模股份。

責任編輯：許詠翔

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