杜英宗專文：AOL與時代華納合併，結合新舊媒體的網路革命實驗

最大、最祕密、賠最多、最糟糕⋯⋯大概沒有一樁併購案，像美國線上（AOL）合併時代華納（Time Warner）一樣，可以同時套用這麼多「最高級」形容詞。

2000 年1 月10 日，就在人們才剛歡心鼓舞慶祝平安度過千禧年之際，AOL 就宣布以超過1600 億美元以上的股權交換方式合併時代華納，震撼全世界，創下史上最大宗併購案的紀錄，至今仍未被超越。這麼大一筆交易，卻神奇地保密到家，一點風聲都沒走漏，震撼力因此加劇。

《商業周刊》（Business Week）如此評論：「這兩家公司創造出一個巨人，重新定義未來。」這個未來的定義，很快就拍板定案：不到2 年，合併後新公司大賠近1000 億美元，創下史上企業最大筆的虧損，為這樁併購再添一個「最高」紀錄。當初被譽為世紀併購案，現在多加了兩個字：世紀最糟併購案。

AOL 與時代華納的併購案不光因為這些「最高」紀錄而備受矚目，更因為AOL 以小吃大，顛覆以往併購的模式。根據兩家公司在合併前1999 會計年度的數字來看，AOL 營收為69 億美元，僅約是時代華納273 億3000 萬美元營收的四分之一。12 億3000 萬美元的獲利，也少於時代華納的19 億美元。AOL 員工人數1 萬5000 人，跟時代華納近7 萬名的規模相比，簡直像是侏儒。

然而，那是看本夢比、而非用本益比來衡量公司價值的年代。在合併宣布之前，AOL 的股價約在73 美元左右，市值高達1790 億美元。時代華納的股價約在64 美元左右，市值為900 億美元，僅約AOL 的一半。在自1990 年代下半葉風起雲湧的網路熱潮中，網路公司是引領浪頭的明星，傳統媒體是近乎溺水的落水狗。這樁併購案將這波狂潮推到最高峰，一時之間，「舊媒體已死」的世紀預言在千禧年初彷彿成真。

以小併大、以新取舊，全新組合，擁有無窮的可能性

「這宗合併案潛在的綜效，讓觀察家口水直流。」《華爾街日報》如此分析。也正是因此，當這樁併購案宣布時，雖然也有人質疑兩家公司的整合問題，但多半還是給予正面評價。就像《英國廣播公司》（BBC）的評論：「這像是重新發明電視一樣，擁有無窮的可能性。」

沒有任何人對這件併購案的肯定，比透納來得更經典。「我興高采烈地投下同意票，那種興奮感就跟我42 年前第一次上床的感覺一樣。」當時擁有時代華納9％股權、也是該公司最大股東的透納在合併記者會上表示。

事實上，在這之前，凱斯早已在思考如何利用AOL 當時高飛的股價進行併購，增強競爭力，他還請了花旗所羅門美邦裡面專門負責媒體併購的投資銀行家協助物色對象。他們曾跟eBay 談過，但並沒成功。亟思跨入網路世界的時代華納執行長李文事實上也曾在1999 年跟雅虎談過合併，從原先的入股到全面併購，但最後因為雅虎創辦人楊致遠沒意願而告吹。

凱斯與李文初相識是在1999 年10 月中國慶祝建國50 年，在北京天安門廣場上舉辦的國慶大會中。李文剛好坐在凱斯夫婦前面，開始閒聊，不過當時並未談到合併，等回到美國後，凱斯才打電話給李文談合併。一開始李文並沒意願，但兩人約在紐約見面，談了之後李文改變想法，覺得兩家公司合併有其意義。於是兩家公司開始進行合併協商，終於在2001 年1 月初在凱斯位在維吉尼亞州的家中，談判一整天後拍案敲定。

雖然彼此都宣稱兩家公司以平等身分合併， 但實際上AOL 比時代華納大，前者持有新公司55％的股權，後者持有45％。凱斯擔任新公司的董事長，李文擔任執行長，兩家公司在董事會擁有相同席位。AOL 的總經理兼營運長皮特曼（Robert W. Pittman）與時代華納的總經理帕森斯（Richard D.Parsons）共同擔任營運長。

連合併記者會中他們的穿著都被媒體拿來大作文章，凸顯出一家年紀連買啤酒法定年齡都不到的公司，光環遠遠蓋過享有高知名度的百年老店。在時代華納總部所在地的紐約舉行的記者會上，總部位在維吉尼亞州的AOL 所有代表，一反網路創業家年輕活潑的宅男形象，全部西裝領帶盛裝出席，反而李文只穿著休閒運動外套、連領帶也沒打。李文半開玩笑地開場，「我很榮幸歡迎來自維吉尼亞的西裝紳士們來到紐約。」

打領帶宅男與不打領帶紳士的結合，會激盪出數位融合古典的美妙樂章？還是彈奏成弔詭不調和的變奏曲？

內外危機交迫 併購之後，表現荒腔走板

不幸的是，這隻鼓號齊揚揭開序曲的新世紀併購交響樂，還沒進展到壯盛澎湃的樂章，就開始出現節奏亂拍的荒唐走調。

先是大環境忽然出現改變，讓AOL 站上浪頭之巔的網路狂熱，在合併後不到幾個月就迅速退潮，成為史上最大的科技泡沫。原先被認為可以點石成金的網路公司股票，成為投資人爭相脫手的燙手山芋。AOL 線上廣告業務一落千丈，撥接上網生意也陸續被寬頻上網鯨吞蠶食。合併第一年就賠了49 億美元，第二年更創下987 億美元虧損的天文紀錄，2 年內公司市值縮水了約2000 億美元。

大環境不利之外，新公司內部的問題更是雪上加霜。人事動盪不安、業務整合失敗、文化衝突不斷，讓新公司光是應付內部問題就焦頭爛額，遑論將目光放在消費者身上，對於網路的發展仍停留在「將網路當成通路來銷售內容」的舊思維，徹底忽略網路已經是消費者用來協同合作、分享，以及創造的社群平台的大趨勢，終於導致這樁一時轟轟烈烈的併購案，最後黯然收場的命運，問題就出在他們沒有抓住網路產業最核心的特質：持續與客戶再連結、互動。

網路的價值，來自創造與客戶直接互動的平台，藉此取得許多免費、卻有意義的客戶行為資訊，善加利用。值得當今所有企業注意的是，這項特質，以及與消費者持續互動、再連結的重要性，其影響力尤甚過往。不只對網路產業重要，對所有企業也很重要。

網路日趨普及，加上行動上網、智慧型手持裝置的盛行，讓人們更依賴網路，開啟所有產業無限的可能性，但也衝擊每一個市場玩家，必須尋找跨業的夥伴。如何選對標的，進行類似的跨業併購或策略結盟，落實虛實整合與客戶連結，不只是當時時代華納與AOL 的問題，也觸動今天所有企業的神經。

＊本文摘自天下雜誌出版《用併購讓經營更卓越：就算爬窗也要聽的熱門課》一書，台灣投資銀行教父杜英宗，首次出書傾囊相授，以豐富的實戰經驗，從會計師、財務長、投資銀行家與企業執行長不同的角度切入，分析國內外經典併購的背後邏輯與成敗關鍵。並以親身經歷，說明文化融合、落實綜效、留住關鍵員工與客戶的方法，避開併購失敗的常見問題，進而找出企業邁向卓越的關鍵。