觀點投書:委託書制度改革多年,該如何突破公司法修法瓶頸

2018-04-28 05:17

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委託書制修改影響深遠。圖為立法院舉行公司法公聽會。(資料照片,蘇仲泓攝)

委託書制修改影響深遠。圖為立法院舉行公司法公聽會。(資料照片,蘇仲泓攝)

立法院這一次修改公司法,在30個提案大混戰之下,修法仍然有太多變數。在幾個重要的攻防點上,行政院版本的草案都嫌太過保守。其中一個重要的修法方向,就是取消委託書可選舉董監事。

委託書制度的緣由,是為了滿足股東會召集門檻,股東會需有半數以上股東出席,但實際上零散的小股東會造成開會阻礙,所以規定可委託代理人開會。委託書制度演變到現在,卻往往是公司為了符合門檻,而用各種紀念品向股東徵求委託書,這已失去召開股東常會的意義。

更嚴重的是,利用委託書代理股東,讓有心人士可以在每次董監事改選時發動委託書大戰。由於經營權爭奪牽涉到企業穩定,所以政府也做出許多規範如大股東適格性審查、還有徵集委託書上限規範等等。

然而目前的大股東適格性審查,只能規範到持股超過10%的股東,因此往往有金主將持股訂在逼近10%以規避審查;到了董監事改選時,再利用種種方式徵求委託書,藉此取得經營權。儘管目前委託書徵求上限只有3%,但是因為實質關係人審查不嚴,導致爭取經營權的一方可以用多個空頭公司徵求委託書。

去年樺福遠航集團以4%持股,加上7家轉投資公司徵求委託書的方式,最終拿下三信商銀5席董事,這就是委託書規範鬆散造成的重大弊病。金管會提出「從嚴徵求委託書」,認為應該將徵求方嚴格限制在同一關係人,就是針對樺福遠航集團的震撼教育而來。

委託書的制度既然已歪曲至此,就應該加速通過改革。近幾年來政府沒有忽視這個問題,今年上市櫃公司將全面實施電子投票,就足以取代委託書的功能。但改革走到這一步,行政院反而對委託書存廢態度保留,這相當可惜。為了公司治理的健全,政府應該規範委託書從嚴徵求,或甚至採用部分立委的提案,直接取消委託書選舉董監事,才能令新版公司法更加完備。

*作者任職於證券公司

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