徵求委託書,不增加持股下壯大表決權
雖然公開收購能快速收購大量被收購公司股份,但若因此進而觸發《公平法》結合申報程序,恐不利後續執行公開收購程序。此時,市場派股東或許可考慮採用經營權大戰的另一項利器——徵求委託書。
亦即如果市場派股東僅持有公開發行公司10%股份,但他若能聯合其餘市場派股東,取得其等支持,進而取得委託書(例如所代表之股權合計超過34%或50%),那麼即使公司派股東持有該公開發行公司相當數量之股份,市場派股東在股東會行使表決權的影響力,仍有足以與公司派股東相抗衡的餘地(市場派超過34%,則可阻撓特別決議之通過;超過50%,則可阻撓普通決議之通過)。
然而,公開發行公司股東取得其他股東委託書,是否設有相關管制規範?受託代理人有無資格限制?取得股東委託書方式有無限制?
答案,是肯定的。
《公司法》第177條第2項規定,除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受兩人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權的3%,超過時其超過之表決權不予計算。
舉例來說,若市場派股東本身持有公開發行公司1%股份,同時又取得其他兩位分別持有2%、3%股份之市場派股東的委託書,就代表這位市場派股東總共持有5%表決權,超過《公司法》規定的上限,因此這位市場派股東最終可行使的表決權為4%(市場派股東自身1%表決權+代理表決權上限3%)。
徵求委託書有所限制
委託書的取得方式也有限制。
若是公開徵求委託書,依據徵求人不同,可再細分為「一般徵求」(個人徵求)和「委託徵求」(委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人)。一般徵求所得的代理股數,不得超過公開發行股數的3%,委託徵求則沒有限制。
每逢股東會旺季,行人走在路上,不難看見街道邊貼滿各式上市上櫃公司名稱看板,除了發放股東會紀念品,另一個重要目的就是辦理「委託徵求」業務。
市場派股東發動徵求委託書的時機,從實務經驗看,通常是在公司派與市場派股東所持股份在伯仲之間時,市場派股東便可能以徵求委託書做為進攻手段。
證券商及通路商舉足輕重
此外,委託書徵求的管道也暗藏玄機,證券商及通路商都在當中扮演舉足輕重的角色。
在證券商部分,由於證券商多聘雇營業員協助客戶處理股票事務,因此容易掌控股份多的大戶,進而可以透過營業員建立的信賴關係取得委託書,結果便是讓市占率愈高的證券商,愈容易受到各派逐鹿經營權者關注。以110年為例,整年累積成交金額前兩名的元大證券及凱基證券,就是市場上必須拉攏的焦點。