【廣編】國泰1號小股東正遭國壽霸凌　主管機關豈能作壁上觀？

一場龍頭壽險公司「霸凌」小股東的大戲即將登場，就在7月29日，由國泰人壽所發起的「國泰一號」REITS，將以迴避對外召開實體受益人大會的方式，僅透過書面就要作成有違證交法的決議，把未來包括私募增資等原本應該經由三分之二重度決的決議，改為僅二分之一過半通過的普通決，這種作法不僅嚴重傷害小股東的權益，未來更將把台灣的REITS市場給玩死，因為經此一役，等於宣告REITS的公開、透明蕩然無存。

這場霸凌鬥爭，激烈的程度不亞於很多上市公司經營權之爭，據了解，國泰人壽對此已經在外向法人機構大動作拜會爭取表決票的支持。壽險公會由國壽當家，被登門拜訪的其他人壽公司對於國壽爭取表決票的支持請託也不敢不給面子。眼看著國壽就要在7月29日透過表決票的爭取拜會，只召開書面會議，讓小股東的聲音連被外界聽到的機會都沒有，就要強渡關山。透過包括調漲管理費、新立績效獎金名目，以及今後基金若要追加募集或私募，只要普通決就能過關。

國泰人壽身為壽險業的模範生，對於他所發起成立的國泰一號REITS，理應發揮他發起人的資格，監督基金管理團隊，為投資人增加收益、並且在管理上充份自律。現在國壽旗下相關集團的國泰建經，竟然想透過修改信託契約的方式來增加管理費、新增績效獎金名目，可說吃相難看。

此外，國壽對國泰一號REITS的持股比一直遠超過保險法規定10%標準，高達20%，現在又要將應重度決議的事項改為普通決議，我們高度質疑國壽此舉將使後續國泰一號REITS的「關係人交易」之門大開，將嚴重侵害小股東的權益。

一連串的事件、問題，使我們小股東不再信賴土銀國泰一號為善良的管理者。我們的五大質疑如下：

1、收益連年降低，但管理費坐地起價，越來越高，現在還要通過新的自肥條款

國泰一號REITS在95年成立時，管理費僅2000萬元，但到了108年已漲到4600萬元，然而投資人獲配的收益卻一路減少，95年每張REITS配息414元，但到了108年已減為403元，今年預估將降到252元，但這次的信託契約修章案，還要再增加對管理者國泰建經的績效獎金，未來只要REITS淨值增加，就算有績效，估算一年就可得1600萬績效獎金，這種把績效獎金直接跟不動產漲價幅度連結的作法，和受益人實際領取的股利多少完全脫節。

2、國壽對關係人不合理大幅降租，犧牲小股東投資人權益

新冠疫情期間，基金對同屬蔡家的寒舍集團「另眼相看」，一口氣降租30％長達7個月之久，這使得國泰一號的租金收入少了1.1億，但我們卻發現同一時間，寒舍對自己的股東竟然可以配息1.1億，這等於是拿國泰一號投資人的權益去「補貼」寒舍的股東，且寒舍的股東絕大部分為蔡家的親友關係人。另查，根據聯合報報導， 吳東進說 : 富邦租A10給寒舍艾麗和新光租A12給寒舍艾美，只提供了三個月的租金調降。

3、國壽15年來一直超標持有國泰一號，形同「就地違法」 （相關報導： 台股資金狂潮來襲 國泰台灣高股息傘型基金募集金額締造國泰投信成立以來新紀錄 ｜ 更多文章 ）

保險法146-1條明明規定，壽險持股最多不可超過10％，但國壽卻能持股國泰一號高達20%，國壽「就地違法」長達15年之久，期間未見國壽有任何積極改善，將持股比例調整降低至符合法制規定。

4、公開發行的REITS由重度決改普通決  證交所不管形同瀆職

國泰一號雖然是「基金」而非「公司」，但同樣是公開發行上市的股票型投資商品，既然如此，REITS的各項重要決議，都與投資人息息相關，倘若該由三分之二重度決議的事項，拉低門檻改為過半的普通多數決就能過關，未來再搭配「關係人」在其中穿針引線，恐怕將有更多重大事項可被暗渡陳倉，廣大的散戶、小股東的投資權益直接被葬送。

5、此次書面召開受益人大會戕害小股東權益  土銀應善盡受託管理銀行責任

此次的修章案，有多項直接戕害小股東的權益。其中，降低私募門檻，將衝擊保險法第146-1關於「分散」REITS投資的規定及精神，反而更增加 REITS的集中度，不利於REITS的活化。

此次「包裹式」的修章，透過一次修改30、40條，運用devil in the details手法，把私募門檻條款暗藏在眾多的修章條文裡，讓收到文的小股東目不暇給、因而容易忽略、無法查覺；這種作法不僅讓人覺得可議，身為受託管理銀行的土銀，更不應迴避責任，至少應逐條表決。

綜上所述，我們呼籲金管會、證交所、受託管理機構土地銀行，應本於監理、管理之責，好好正視這些弊端，對這場即將登場的大欺小「霸凌」大戲，不要只作「壁上觀」，而應本於職責實踐公平正義，還給REITS小股東們一個良善的投資環境。 （相關報導： 台股資金狂潮來襲 國泰台灣高股息傘型基金募集金額締造國泰投信成立以來新紀錄 ｜ 更多文章 ）

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