金管會要查!大同股東會在衝突中落幕,市場派下一步如何反制?

2020-06-30 17:13

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大同公司30日舉行股東會,場外股東舉布條表達立場。(蔡親傑攝)

大同公司30日舉行股東會,場外股東舉布條表達立場。(蔡親傑攝)

大同經營權之爭在一陣兵荒馬亂中落幕,董事改選結果公司派以9:0完封市場派。乍看之下,江山是暫時保住了,但公司派憑藉主場優勢,剝奪股東表決權,讓市場派挨了一記悶棍,金管會也說要查,這場股東會的效力是否能被認可,恐怕還有得吵。

「簡直是場鬧劇!」市場人士直言,公司派與市場派為了爭奪經營權,各出奇招、互相鬥法當然無可厚非,但像大同這種搞法,還真令人瞠目結舌,3年前的董事改選爭議懸而未決,如今手段還更「進化」,就看主管機關能否接受,「到底是不是中資?怎樣才算併購?都不是公司派說了算。」

據了解,公司派這次破天荒祭出經營權之爭中前所未見的《企併法》第27條規定:

「……為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。」

換句話說,公司派認定市場派是以集團式執行「併購」,必須在取得股權10日內,向主管機關申報併購目的,如果違反相關規定,其超過部分則無表決權。

林郭文艷出奇制勝,背後操刀的律師團包括賴中強、盧筱筠、於知慶。有趣的是,賴中強當年在太陽花學運時,正好和這次由市場派提名參選獨董,最後卻鎩羽而歸的前立委黃國昌站在同一陣線,如今各為其主,再見已是陌路人。

20200630-由三圓建設董事長王光祥(圖中)召開說明大同公司股東會內容記者會。(蔡親傑攝)
以三圓建設董事長王光祥(圖中)為首的市場派召開記者會說明。(蔡親傑攝)

經濟部官員表示,如果股東認為召集程序或決議方式違法,並且損及自身權益,可以依照《公司法》第189條規定:「股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起1個月內,訴請法院撤銷其決議。」

不過也有法界人士認為,大同公司派強行剝奪股東表決權,程序上當然有瑕疵,即便市場派有理有據,但一場官司打下來,無論最後判決股東會決議有無效力,這屆董事任期可能早就結束了,就像3年前的爭議,迄今全案還在最高法院審理,遲來的正義不是正義,「公司派以拖待變,你也玩不過他」。

他認為,市場派或許可以聲請假處分或暫時狀態假處分,如果順利通過,可以卡住新任董事會暫時無法行使職權。

「這攸關的,不只是大同一家公司,而是台灣資本市場的秩序是否蕩然無存!」

黃國昌也痛批,「這真是台灣資本市場既黑暗又可恥的一頁」,接下來就看主管機關,是否會躲起來,縱容大同董事長林郭文艷這樣恣意妄為。

20200630-前立委黃國昌30日出席大同公司股東大會。(蔡親傑攝)
前立委黃國昌30日出席大同公司股東大會。(蔡親傑攝)

大同剔除市場派投票權 金管會要查

對此,金管會強調不會介入上市櫃公司經營權爭議,但要求公司及受託辦理股務業務機構,辦理股務作業需確實遵守相關規定,任何股東只要依法投資都應該保障行使股東權利的公平機會。

在行政作為方面,金管會表示將和周邊單位,針對大同公司未發給部分股東表決權票及選舉票的行為,採取下列措施:

第一,證交所將請大同公司本日赴證交所召開重大訊息說明記者會,說明未發給部分股東表決權票及選舉票的理由。

第二,投保中心及集保公司將發布新聞稿,說明本日參與股東會情形及對本事件的立場。

第三,金管會將請集保公司瞭解並查核相關股務作業,大同公司倘違反公開發行股票公司股務處理準則第6條有關股務內控制度規定,將處分該公司不得再自辦股務事務。

回顧歷次經營權之爭

這家百年老店近年營運績效每況愈下,卻又總是因為經營權紛爭占盡媒體版面。大同公司在創辦人林尚志之子林挺生於2006年逝世後,由第三代的林蔚山與林郭文豔夫婦主導,卻在當年爆發禍起蕭牆的戲碼,傳出林挺生大房次子林蔚東、二房次子林鎮源、聯電榮譽董事長曹興誠彼此結合勢力,打算奪下大同經營權,最後仍以失敗告終。

2008年,上演的是曾任華映董事長、卻被兄嫂林郭文艷拉下董座的林鎮弘「王子復仇記」,當時公司派請出與綠營關係深厚的林文淵,說服當時幫忙林鎮弘的「委託書大王」張永祥「保持中立」,讓林蔚山夫婦得以保住經營權。

再隔三年,林蔚山因為涉嫌掏空大同,江山既暮人寥落,就在這個時候,傳出市場派金主賈文中、林滄海有意搶進大同,最後在林郭文艷出面斡旋下,公司派成功守住全數董監席次。

2016年,因為大同連年虧損、不發股利,身為大同前十大股東的陳麗卿宣布,決定支持小股東成立大同自救會,準備在隔年爭取董事,隨後結合欣同、新大同投顧以及其他市場派同盟,但在2017年的大同股東會上,公司派以資格審查不符為由,剔除市場派提名人選,藉此保住經營權,市場派一狀告上法院。

該案一審經台北地院判決大同公司行為違法,股東會決議無效;大同公司立即提出上訴,但也遭到高等法院判決無效,迄今仍由最高法院審理,尚未定讞。

3年前的官司還沒解決,如今爭議又添一樁,即便公司派在股東會上大獲全勝,然而市場派立場強硬,緊咬程序瑕疵,這場經營權紛爭恐怕仍難善了。


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