台紙公司內部鬥爭，燒出公司治理漏洞。民間公司法全盤修正修法委員會，今（20）日召開記者會，點出台紙案中僅董事長一人就決定不開董事會、累積投票制導致董事會癱瘓、監察人各自召開董事會等問題，並強調政府應大幅修改老舊《公司法》，才能提升公司治理、不要把公司內部經營權之爭丟給小股東來解決。
台灣紙業公司的經營權之爭，起源於第一大股東余派（總經理余美玲）和第二大股東簡派（董事長簡鴻文）對處理公司不動產一事產生歧見。余派原計畫在董事會中解任簡鴻文的董事長職位，簡鴻文因而拒開董事會，並要簡派的監察人李明哲請辭，導致另一名余派的監察人因為是某位同事的配偶而失去資格。隨後簡鴻文又主張李明哲只是請辭法人代表，並找來新人出任法人代表，又宣布3月30日要召開臨時董事會。另一邊余派則回擊，認為簡派監察人若「死而復活」，則余派監察人也不用解任，3月12日也要召開股東會。
台紙目前由於沒有實際監察人可承認2016年財報，導致台紙股價不斷下探，若未能在3月底前提出財報，更可能導致股票必須下市。「但台紙根本不需要演變到今天這樣，」民間《公司法》全盤修正修正委員會副主委兼執行長、政大法學院教授方嘉麟認為，台灣《公司法》「獨步全球」、只賦予董事長一人有召開董事會的權力，導致派系鬥爭時董事長能逕自決定不開董事會，進而引發經營危機。若修法能將舉行董事會的權利還給董事、只要過半董事同意就可召開董事會，所有紛爭就能留在董事會裡解決，不用造成股民不安。
另外，現行《公司法》為了保障少數股東在董事會中的代表權，設有累積投票制，意即當股東大會選舉2名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總人數相等的投票權，股東可以選擇把所有的投票權集中一人，也可分散投票選舉數人。這樣的機制原本是為防止大股東操縱董事選舉，但在不同股東派系間有利益衝突時，仍會導致董事會如台紙一樣癱瘓。因此修法委員會也建議，《公司法》應放寬公司自行選擇最符合利益的董事選舉制度，並公開透明供投資者參考。至於一旦開放小股東權益是否就較沒有保障，方嘉麟則認為，若大股東有損害小股東權益的情事，小股東可以透過強化代位訴訟、追究責任等方式保障權益。
台大法律系教授黃銘傑也說，政府強制上市櫃公司要設立獨董職位保護少數股東，但又採取累積投票制，最後容易導致多數股東反而握有較少的董事席次，如此更違反《公司法》基本的資本多數決原則，「外國投資人如果知道台灣公司是這樣，真的還要進來嗎？」
而台紙2名監察人在1個月裡頻繁召開2次股東會，也讓學界搖頭。方嘉麟指出，董事會要開股東會還需要半數同意，但監察人只要自己想開就開，導致不同的監察人開不同的股東會，引發社會動盪不安，「沒有國家像我們一樣、給監察人像神一樣的權利。」他也建議，《公司法》應修法限縮監察人職權、讓他們只能在董事會不為或不能召開股東會時才能宣布開會。 （相關報導： 台紙爭議多，簡鴻文董座任期恐提早結束 ｜ 更多文章 ）
另外，修法委員會也建議要引進國外的公司秘書（company sectary）職位。台大法學院長曾宛如指出，公司秘書應有律師、會計師背景，並經過一定的專業訓練，平常除了要負責公司法務遵循工作、保管公司簿冊、也要負責監管所有召開股東會、董事會的流程，意即台紙若設有公司秘書，就不會發生監察人一下「辭職」、一下子又變成「改派」的狀況。
