生醫跨境合作別讓契約埋雷　曾怡靜解析智財與臨床數據權利　從簽約到履約掌握紛爭應對關鍵

攜手海外夥伴投入研發，成果與臨床數據就能理所當然共享？生醫企業布局國際，除了技術與市場，契約裡的權利分配更是關鍵。恆業法律事務所資深顧問、資深仲裁人暨澳洲訴訟律師曾怡靜提醒，跨境合作不能等到爭議發生才談風險管理，從智慧財產權歸屬、履約條件到紛爭解決，都應在合作起步時審慎規劃。

由經濟部產業技術司指導、財團法人資訊工業策進會科技法律研究所主辦的「生醫產業跨境合作法遵實務系列工作坊——跨境合作與風險管理實務」，9月23日上午舉行。資策會科法所組長林佩瑩開場表示，科法所持續觀測生醫國際法制與政策動態，期盼協助產業因應技術移轉、國際合作及跨境紛爭等法遵課題。

合作願景落筆成約。智財與數據共享不能憑想像。

具國際仲裁與跨境爭端解決經驗的曾怡靜，從合資、技術授權、共同研發及臨床試驗等模式切入，剖析合作契約的關鍵設計。她指出，企業除了評估合作對象與目標市場法規，也須明定控制權、雙方分工、里程碑付款、收益與成本分配、保密義務及退場機制，避免合作啟動後才發現彼此認知不同。

其中，既有與衍生智慧財產權，以及臨床試驗數據的所有權和存取權，更不能含糊帶過。曾怡靜提醒，共同參與開發，不代表相關權利自然共享；哪些成果可以使用、誰能取得數據，都應透過契約釐清。

外部變局考驗履約。通知與退場機制必須先說清楚。

面對疫情、法律變更或成本驟增等難以預測的情況，企業如何因應履約壓力，也是工作坊焦點。曾怡靜指出，不可抗力、法律變更及情事艱困等安排能否發揮作用，仍取決於契約文字與準據法，不能僅憑條款名稱就認定可以免責或退出合作。

她建議，企業應事先釐清通知義務、重新議價及終止條件，讓外部環境改變時，雙方有明確的處理依據，避免履約受阻後才倉促尋求補救。

紛爭處理提前布局。程序期限也是契約關鍵。

下半場聚焦契約履行與紛爭解決，曾怡靜比較協商、專家決定、調解、仲裁及訴訟的用途，強調仲裁地、準據法、仲裁機構、語言與裁決執行地，都應納入整體規劃。

對於常見的「先協商、再仲裁」多層次條款，她提醒，程序與期限必須寫清楚，否則原本希望促成溝通的安排，也可能被一方用來拖延爭議處理。她並透過臺灣生醫企業運用快速仲裁及緊急仲裁的實際案例，說明不同機制仍須依爭議規模、急迫性與可執行性選擇。 （相關報導： 卓揆視察新竹生醫園區　楊文喊話：加速「科三、台知」審查 ｜ 更多文章 ）

本場工作坊從交易調查、契約設計一路延伸至履約紀錄與爭端處理，提醒生醫企業，國際布局除了掌握合作機會，也須同步建立權責清楚、程序明確的風險管理安排。