俄羅斯總統普丁11月5日一紙命令，將日本菸草產業（JT）旗下4家俄羅斯公司的股權交由俄企「Industrial Assets」暫時管理。JT仍持有股權，公司的經營主導權卻已離開自己手中。
這種政府直接拿走外國企業經營權的做法，並非只有俄羅斯才有。德國曾接管俄羅斯石油公司Rosneft的當地子公司，英國今年甚至直接把原由中國敬業集團持有的British Steel收歸國有。真正拉開差距的，是政府採取行動需要符合哪些法律條件、法院能不能審查，以及股東還剩下什麼救濟途徑。
德國也接管Rosneft，最初託管只有6個月
2022年9月16日，德國政府依《能源安全法》第17條，將Rosneft Deutschland與RN Refining & Marketing兩家公司交由聯邦網路局託管。
當時Rosneft Deutschland掌握德國約12%的原油加工能力。俄烏戰爭爆發後，在對俄制裁以及企業與俄羅斯關係引發的市場疑慮下，銀行、供應商及其他合作對象陸續與兩家公司切割，部分維持煉油廠營運所需的服務也面臨中斷風險。德國政府以能源供應安全受到威脅為由介入。
託管後，Rosneft沒有立即失去股份，但原股東不能再行使投票權，公司的管理與處分權限也受到限制，聯邦網路局取得公司控制權。這種「股權仍在、經營控制被拿走」的結構，與JT現在在俄羅斯遇到的情況相當接近。
德國當時的命令最初只生效6個月，之後再多次延長。直到2026年2月，德國才改用另一套法律架構，讓Rosneft的託管進入無固定期限狀態。
Rosneft告上法院，法官實際審查政府理由
Rosneft不接受接管，直接向德國聯邦行政法院提告。法院於2023年3月14日判決Rosneft敗訴，確認《能源安全法》第17條的託管授權條款合憲，也認為當時確實存在能源供應受到影響的具體風險，政府採取託管符合必要性及比例原則。
企業最後沒有告贏，但政府必須在法院說明法律依據及採取措施的事實基礎，法院也實際審查這些理由是否符合條件。
2026年2月27日，德國經濟部改依《對外經濟法》第6a條重新發布託管命令，並在隔日公告。這次不再設定固定期限，只要法律規定的條件持續存在，託管就可以延續。現行規定要求，企業須受到歐盟對俄制裁中的交易禁令影響，並因此可能危及德國國內重要民生需求，例如關鍵能源供應，政府才能採取這項措施。
因此，德國與俄羅斯的差距並不在「有沒有期限」。德國現在同樣可以無固定期限託管，差別在於託管必須持續符合特定法律條件，相關行政決定也能接受法院審查。
俄羅斯暫時管理，解除權直接掌握在總統手上
俄羅斯的制度始於2023年4月25日第302號總統令。
依這份命令，暫時管理人可以行使被管理財產所有人的權限，包括公司股份及其他資產，但不能直接處分這些財產。法令同時規定，暫時管理何時終止，由俄羅斯總統決定。
這次JT被納入暫時管理，同樣透過總統令完成。命令列出JTI Donskoy Tabak、Petro、JTI Yelets與Kres Neva四家公司，交由俄企Industrial Assets管理，卻沒有公布針對JT採取措施的個別理由。
JT目前仍保有法律上的股權，俄方也沒有在這份命令中直接安排出售或補償。公司的經營控制已被移交，何時解除管理，現行制度把決定權留給俄羅斯總統。
英國更直接國有化British Steel，補償可能是零
政府介入企業，有時甚至會直接移轉所有權。英國政府今年7月16日將British Steel正式收歸國有。這家公司原由中國敬業集團持有，政府表示國有化目的包括維持英國本土鋼鐵生產、供應鏈、重大基礎建設與國家安全。
英國《2026年鋼鐵產業國有化法》要求政府另行制定補償制度，並規定估值須由獨立估值人處理。這名估值人將判斷原股東是否應得到補償，以及補償金額。
但有獨立估值程序，不代表原股東一定拿得到錢。2025年4月英國推動特別措施法時，當時的商業及貿易大臣雷諾茲（Jonathan Reynolds）在下議院表示，British Steel的市場價值實質上等於零。後續補償仍由獨立估值人決定，結果可以是零補償；政府同時表示，補償規章將提供向上級法庭（Upper Tribunal）上訴的權利。
美國總統也曾接管鋼廠，最高法院直接判違法
政府提出國家安全理由，也不代表行政首長一定有權接管企業。1952年韓戰期間，美國鋼鐵工人準備發動全國罷工，杜魯門總統擔心鋼鐵生產中斷影響戰爭物資，下令政府接管並經營國內主要鋼鐵廠。
鋼鐵公司隨即提告。美國最高法院最後以6比3判決杜魯門的行政命令無效，理由是總統沒有得到國會適當授權，三軍統帥權也不足以支持政府直接接管私人鋼廠。這起Youngstown案後來成為美國行政權限的重要判例。政府面對重大危機可以取得廣泛權力，權力來源與邊界仍可能受到法院審查。
JT若認為權益受損，還有國際投資爭端這條路
俄羅斯國內總統令可以讓暫時管理立即發生，但外國投資人的權利還涉及國際投資協定。投資保護協定通常會規範徵收或具有同等效果措施的條件，包括公共目的、非歧視、正當程序及補償。日本政府公開的相關投資協定文本，也採用這類基本架構。
其他遭俄羅斯接管的外企已經採取行動。芬蘭能源公司Fortum在俄國資產遭接管後，於2024年對俄羅斯啟動國際投資仲裁，要求就其持股與投資損失取得數十億歐元補償。Fortum將俄方措施主張為非法徵收，但這仍是公司的法律主張，是否成立須由仲裁程序判斷。
JT目前沒有宣布採取相同行動。公司能援引哪些投資保護協定，也取決於實際持有俄羅斯公司的法人架構，仍需進一步確認。
同樣接管企業，差別在政府受到多少約束
德國可以拿走Rosneft的經營控制，英國可以直接國有化British Steel，美國總統也曾試圖接管私人鋼廠。政府強制介入企業，本身並非俄羅斯獨有。
德國最初每次以有限期間託管Rosneft，今年才改成無固定期限，但仍須符合明確法定條件並接受司法審查；英國直接移轉British Steel所有權，國會先通過法律，同時建立獨立估值與補償程序，補償甚至可能是零；美國總統缺乏足夠法律授權，接管鋼廠最後被最高法院擋下。
俄羅斯第302號令則把暫時管理的終止決定交給總統。對JT來說，股權目前還在，4家俄羅斯公司的經營權已經不在自己手上，何時拿得回來，命令沒有給出日期。 （相關報導： 北京觀察》英國鋼鐵「國有化」重擊中國投資！全球走向「非紅供應鏈」，敬業集團12億英鎊打水漂？ ｜ 更多文章 ）
