同樣經營70年，為什麼泰山鬧家變，東陽卻屹立不搖？律師：3步驟可保公司長治久安

我們想讓你知道：台灣上市櫃公司中家族企業為數眾多，近年隨著企業主年齡漸長，各式各樣家變、爭產事件屢見不鮮，專業律師認為，油脂起家的大廠泰山就是經典案例；律師也在《無爭：家業長青的傳承密碼》書中具體建議，例如汽車零組件大廠東陽等妥善規劃的企業，採取提前參與、法律行動等做法，可以確保公司長治久安。以下是書摘全文內容：

在古代，常見皇子為了博得皇帝青睞以爭取王位繼承，無不使出渾身解數，甚至不惜兄弟之間互相殘殺。但是，也有些皇子毫不戀棧權位，只求平安富貴過一生。然而，造化弄人，有時候皇帝偏偏屬意將王位傳予這些與世無爭的皇子，無端將其捲入王位爭奪戰中，最後兩敗俱傷，落得「雙輸」的下場。

時至今日，類似情況仍不斷上演。現代社會也不乏企業主未能即早確認下一代家族成員的接班意願及啟動接班計畫，以致於企業主驟逝時，群龍無首而發生經營權糾紛。又或者，企業主雖然有提前安排接班，但是因為安排未盡周全，仍然造成鬩牆對立的遺憾，例如：轟動一時的亞洲化學經營權案等。

由此可知，企業主除了有即早規劃傳承的必要，在規劃時也應該充分理解自己預設的接班人有無接班意願，以及應該如何在不干涉企業營運的前提下，保障無接班意願者和非內定接班者享有企業的獲利分潤。此時，周全布局及法律配套就是很好的傳承工具，可以避免手足反目的局面，確保家族企業順利傳承及永續經營。

企業主如何順利傳承家族企業給有意願接班的子女？

2022年，臺灣中小企業家數超過163萬家，占全體企業達98%以上，創歷年新高，其中又以家族企業為大宗，這些家族企業中，白手起家、辛苦大半輩子的企業主，有些仍然在企業中奉獻一己之力、思考未來營運走向，有些或許已經開始思考企業傳承的問題。

「傳承」二字，除了必須考量接班人與企業之間是否契合以外，最難解的問題往往發生在家人與家人之間。如何在傳承之餘，維持家族和諧、確保接班子女順利接班、非接班子女仍有經濟上的保障等，在在需要仔細思量，以下將提出各類可能發生的問題及可以思考的解決方向。

在現實中，企業傳承可能發生四種情形：

企業主有意願交班，子女也有意願接班；

企業主有意願交班，但是子女無意願接班；

企業主無意願交班（或無具體交班計畫），但是子女有意願接班；

企業主無意願交班（或無具體交班計畫），而且子女也無意願接班。

以下先就雙方均有意願的情形，即第一點「企業主有意願交班，子女也有意願接班」探討可能採取的相關規劃：

規劃一、提前學習經營知識與公司運作

假設子女很早就表達有接班意願，企業主可以考慮於子女就學階段，即配合子女志趣，善誘子女選擇有助於未來參與企業經營的院校及系所就讀。另外，企業主也可以考慮於適當時機，盡早讓子女接觸企業經營，例如：於子女就讀大學院校期間，即安排子女以實習等方式，進入企業見習或參與運作，盡早讓子女了解實務運作及市場生態，同時也可以藉此再次確認子女的接班意願。 （相關報導： 「大家可以一起打拼，但不能一起有錢！」家族企業如何避免內鬥，傳承機制是關鍵 ｜ 更多文章 ）

規劃二、利用學徒制來減少日後摩擦

在子女正式進入企業後，為了加速子女掌握企業有關的人事、財務及業務等經營能力，同時降低子女日後與「老臣」相處可能發生的摩擦，企業主可以考慮請各業務單位的資深經理人給予指導，例如：安排子女於每週特定時間，隨同該名經理人辦理相關業務，藉此機會讓子女即早接觸各業務單位的負責人及外部人脈，除了有助於近距離理解負責人的思維與做事方式，同時也能增加彼此的熟悉程度，減少接班後新舊世代的經營摩擦。

規劃三、採取法律行動

除了前述接班作業外，企業主最終仍然必須面臨更實際的法律問題，亦即「如何」及「何時」將股權（企業所有權）移轉給子女。實際上，報章雜誌常出現的子女爭權糾紛案，十有八九是企業主「生前」未能預先妥適安排股權分配，以致於繼承發生時，子女為了爭取對自己最有利的分配，進而爆發糾紛。在企業接班過程中，很多時候企業主的顧慮是出於，雖然想將股權移轉給子女，但是往往又擔心股權過早移轉，日後經營上如果理念不同，或是其他因素導致子女轉賣股權，將導致苦心經營而來的經營權最終旁落外人，因此一再猶豫、躊躇不前，但是這種心態卻極有可能發生未及時進行股權分配，就驟然發生子女爭權的局面。

針對上述企業主擔心股權提前過戶移轉的問題，或許可以考慮以股權信託的方式解決。先前即有實際案例：一名企業主有兩名子女A、B，企業主規劃讓A接班，卻擔心如果將所有股權贈與給A，對B並不公平，但是如果將部分股權給 B，B 有可能會將股權轉賣外人，一旦股權外流，日後 A 的經營權即有可能遭受挑戰，考量上述風險，企業主決定將股權交付銀行信託，子女A、B 為信託受益人，每年可領取股利，也可行使股東權利，惟股權由銀行信託保管，A、B均不能任意處分（參見圖表2-1）。此外，在其他案例中，同樣有信託股權僅在特定條件之下才可以轉讓的約定，例如：僅能出售給指定的家族成員，或是當子女達一定年齡時，先返還部分股權給子女。

又如果企業體較為龐大，則企業主或許需要考慮另一層次問題，即如何事先規劃股權，避免外部勢力介入。以食品大廠泰山公司為例：起初由彰化詹家兄弟創立，在歷經70年後，因股權繼承給第二代及第三代，早已分散四逸，再加上家族內部分合不斷、無法團結對外，以致於內憂外患最終被龍邦集團取得經營權。

反觀汽車工業廠東陽公司，其公司的吳家三兄弟年歲差距雖大，但是對於鞏固家族股權一事，三兄弟均有共識，甚至訂入家族憲章明確規定：家族持股僅能於家族內部轉讓，股權不得外流，藉此避免公司經營權旁落，對於希望保有經營權的家族企業，實為一個積極正面的參考。

如何確保有意願承接企業但爭取失利的子女、或無意願承接企業的子女，在不干預營運下享有企業獲利分潤？

一般來說，獲取家族企業經營權的子女，因為掌握較多資源及權利，通常能夠穩定獲取企業經營利潤，甚至可以將該等利潤再轉投資獲得更多收益，如果運用得宜，自然不用擔心日後的經濟問題。然而，爭取失利或無意願承接企業的子女，在與企業經營幾乎沒有交集的情況下，無法藉由股權獲取企業營運利潤，往後的經濟條件和際遇可能相對不理想，這結果應非企業主所期待。

其實，之所以出現上述利益分配不均的情況，究其原因，可能都是為了避免爭取失利的子女、或起初無意願承接企業的子女，嗣後改變心意而干涉經營，因此並未分配股權給他們。但是實際上，在《公司法》中，有所謂「無表決權特別股」、「複數表決權或否決權特別股」，以及「表決權拘束契約」或「表決權信託契約」等工具可以運用，企業主如果善用這些工具，一方面可以防止接班子女的經營權再遭干涉，另一方面也可以安心將股權分配給未接班子女，讓他們能夠藉由股權，穩定地獲取企業經營利潤。

本文獲授權轉載自商業周刊《無爭：家業長青的傳承密碼》，未經同意不得轉載。

撰文/萬國法律事務所 （相關報導： 「大家可以一起打拼，但不能一起有錢！」家族企業如何避免內鬥，傳承機制是關鍵 ｜ 更多文章 ）

責任編輯/周岐原